百乐门夜总会，吕万才应杰森之邀前来，原来是吉川冒名田中约杰森前来，吕万才要秋张停止刺杀行动，认为这是个陷阱，但秋张却告诉吕万才，已经晚了。
一个伙计把手榴弹拉开，塞到了桌子底下。吕万才跑过去扑倒了杰森。手榴弹爆炸了，几名日本军官倒在地上。行动队的人上去开枪，打死几名日军。杰森挣脱吕万才起身反抗，杀死了李四海和其他几个行动队员。自己也受了伤。
杰森回家包扎伤口，此时吉川突然造访，和杰森密谈。吉川说抓住了一个活口，审讯之后说杰森身边有反抗组织的人,要杰森交出身边每一个人的身份。杰森非常气愤和吉川吵了起来，将吉川赶了出去。
吕万才出门前，秋张暗中递给吕万才一张字条，吕万才在车上打开看：叛徒到过安全房，组织面临覆灭危险。吕万才立刻电话张大宝。大宝等人开车接应，王伏生带领陆涯急忙撤出安全房，送走陆涯后拿出狙击枪埋伏了下来。
吉川带着叛徒带直扑安全房却扑了个空，小野非常恼火，追问新的线索。这时突然一颗子弹飞来，叛徒被王伏生狙杀。吉川、小野要带人追击的时候，手下特务触动暗雷，王伏生成功逃脱。
田中发现端倪，认为吉川用自己为诱饵引有共党上钩，内心不满但却决定放长线钓大鱼，利用吉川的野心达到自己的目的。田中要美智郎集中资源保护即将到来的日本代表和举行的日满华联合宣言仪式。
小野利用老肖锁定了锁定了中共上海组织的据点。吉川大喜，经过周密准备，小野带领特务袭击据点。没想到扑了个空，老赵等人已经撤走。吉川到现场调查，觉得这次行动并不是没有收获，还可以利用这个据点做点文章。
此时，秋张由于被跟踪，彻底断绝了和上下线的联系。吉川让小野引秋张到老赵据点，让日本特务换上老赵留下的衣服，假装囚犯从据点中被带出。
