昊月将军正在率众将士修战壕以抗秦军，他希望聂无涯的到来能帮他组成一个快速反应部队。聂无涯极其不情愿地答应参加魏国军队，叶小沪却认为可以趁机铲除荆轲！
荆轲坚定地走向魏国，在魏国城门口，被魏国士兵包围……
荆轲逃出魏国士兵的包围。聂无涯正准备围追的时候，秦军攻城，因此被迫出城迎战。在魏国城内，荆轲看到了全民抗秦的勇气和决心。
这次率军攻城的是樊于期，采用的战术是层层推进，令昊月将军感到形势立即严峻起来。士兵们准备和秦军大战一场，昊月将军却很不乐观，似乎看到了失败的命运。
荆轲到将军府刺杀聂无涯，却看到了正欲逃跑的叶小沪。叶小沪请求荆轲把她带出魏国，她说她现在有钱了，可以和荆轲厮守一生。荆轲告诉叶小沪，以前的庆已经不存在了，现在他只是一个忘记过去的杀手。
叶小沪独自逃亡，看见满山遍野的秦军，绝望地返回城内，遇见正在城内搜寻奸细的聂无涯，感到又有了一线希望。
聂无涯带着叶小沪回到将军府，看到早已等在那里的荆轲。聂无涯指挥魏国士兵围杀荆轲，荆轲所向披靡，无情杀戮，被赶来的昊月将军大声呵止。昊月将军痛斥荆轲和聂无涯为了私人恩怨葬送了许多魏国士兵的性命，魏国士兵应该为打败秦将樊于期而战斗。并下令拿下聂无涯和荆轲。荆轲跃墙而出。
叶小沪听说樊于期围城，又慌忙出城投奔樊于期，希望用儿时的感情打动樊于期保护自己。路上珠宝散落，被魏兵发现，欲杀叶小沪，幸而荆轲赶来救了她。
樊于期与秦国大将王贲因指挥思想不一致而发生争执，此时听到了叶小沪投奔自己的消息。叶小沪终于见到了已经是大将军的樊于期，想和他重温旧情。期明白了他离开快活谷之后朋友们的境遇，面对叶小沪的柔情，他坚定地说，为了理想，他不能承担感情，而叶小沪只是他的朋友！叶小沪又一次感到了失望，带着她的珠宝，离开了秦军大营，继续朝她的希望走去。
