燕国城门上，依依弹拨琴弦，唱着柔美凄凉的歌曲向世间告别，最后毅然跳下了城楼。一些被依依收养的孤儿哭喊而来，太子丹痛苦万分……
荆轲终于按照自己的梦想创造了自己的世外桃源。他隐居在山林中，无意中认识了哑巴小孩儿蒜头，也认识了蒜头的母亲客栈老板喜鹊。喜鹊热辣辣地挑逗着荆轲。
蒙嫣忧郁地思念着樊于期，蒙恬劝诫她应该现实一些，不要对已经被通缉的人抱有幻想，并且告诉她，海棠已经被处死了，蒙嫣非常悲愤。蒙武分析着嬴政抄斩樊于期的原因，体验出嬴政的心狠手辣和伴君如伴虎的滋味，准备告老辞官。
樊于期带着家将狼狈地躲避着秦军的追杀，还是被发现了踪迹。蒙嫣自告奋勇要帮助蒙武捉拿樊于期。蒙嫣找到了樊于期，泪流满面，向他倾吐着心中的无限思念。诉说了自己对未来幸福生活的憧憬和依依惜别的告白之后，蒙嫣用酒药昏了樊于期。
