樊于期果然善待叛逃的魏兵，引起王贲的愤慨。但是拥护樊于期的秦将占多数，使他不得不听从樊于期的决定。
昊月将军终于明白废城保不住了。他请求荆轲带着剩余有希望逃生的士兵和百姓离开，使得樊于期给他们一条生路，自己则留下来坚持到最后一刻，希望魏国能有一点奇迹。一些百姓不走，荆轲强迫他们走;一些士兵不走，昊月将军命令他们走;云兮坚决不走，荆轲说，我早就想好了，你在哪儿，我就会在哪儿。
昊月将军和云兮为全城的百姓送行，为了大义而留下来的高渐离也在城楼上弹奏音乐。荆轲终于带着百姓走出了城门投奔樊于期，却骇然发现，秦兵的弓箭已经对准了没有武器的百姓……
城门口，王贲指挥秦军正准备射杀荆轲以及涌出来的百姓和士兵，樊于期及时赶到，当他清楚这些都是放弃战争的魏国人以后，毅然坚持放他们一条生路。逃难的人渐渐远去，荆轲回头看见了云兮，两人激动地拥抱在一起。
瞒着樊于期，王贲还是自己带人去追杀逃难的魏国人，等到樊于期赶来的时候，已经没有一个活口，樊于期异常愤怒，亲手拿下了王贲。此时王翦派人送来简报，告知赵国已经在控制之中，另外李牧将军中了反间计，被赵国人自己杀死了。樊于期回想起义父李牧的往事，悲痛万分。
昊月将军向云兮、高渐离、荆轲送别，相互都为结识为友而感到欣慰。高渐离、荆轲都决定留下来为自己、为正义而战。李斯赶到前线督军，责问樊于期为什么放走荆轲和魏兵。李斯决定撤销樊于期的兵权，由王贲全权指挥攻打废城。
云兮发现秦军从地道进入城里，急忙告知昊月将军。昊月将军带领魏兵和荆轲感到地道口，与秦兵展开厮杀。此时大队秦兵从正面攻城，荆轲请命自己对付地道口的秦兵，让昊月将军到正面守城。昊月将军一到，城门口的魏兵立刻精神大振，顽强地抵抗秦兵的轮番攻击。荆轲与偷袭的秦兵展开血战，最后采用火攻，全部消灭了地道口的秦兵。荆轲赶到城楼，与高渐离、云兮一起协助昊月将军，终于将王贲的秦军击退!但他们都明白，后面还有更激烈的战斗。
王贲和李斯为废城久攻不下和秦兵的伤亡惨重深感不安。樊于期为了不让更多的秦兵阵亡，毅然请命率军，承诺用三天时间拿下废城，并且减少伤亡。李斯同意了樊于期的请求，并告诫樊于期如果失约，军法处置。
废城内，云兮用各种办法鼓舞、安慰着受伤的魏兵。昊月将军甚至在火线为一位将领主办了婚礼。
废城外，秦军呐喊而上，魏军射箭还击，却发现秦兵只是佯攻，自己浪费了好多箭，却根本无法消灭秦兵。随后的整整一天，樊于期分派若干小部队，轮番对废城的东南西北四个城门展开佯攻，使城头上的魏军疲于奔跑，空自射箭，秦军没有一人阵亡，却使魏军守卫将士筋疲力尽。王贲被樊于期的战术彻底折服。夜里，樊于期继续布置迷惑战术，不用秦兵攻城，也使魏兵无法休息。昊月将军对此也无可奈何。云兮、荆轲及众将士都强打精神，准备随时战斗。
第二天，秦军继续在樊于期布置下采取似攻非攻战术，几次攻上城头，斩杀魏兵，遇到昊月将军的增援就及时撤退，使得魏军无法集中兵力与秦军正面作战。轮番进攻下来，秦兵伤亡极少，却使魏兵损失惨重，一些士兵甚至被这种疲劳战术逼疯。昊月将军对此已经无能为力。李斯告诫着樊于期三天的期限就要到了，樊于期胸有成竹，不以为然。王贲此时已经与樊于期尽释前嫌，他善意地提醒樊于期以后要提防李斯，以免被陷害。
昊月将军彻底绝望了，他劝荆轲赶紧带着云兮离开废城。而此时云兮关心的是能否真的可以帮助士兵把家信带出去。荆轲帮助云兮，用一个个灯笼把士兵的家信升上天空，用天灯寄托着一个个希望。荆轲和云兮依偎在一起，谈论着星星，谈论着和平，谈论着未来，谈论着希望，却一直没有敢说出“爱”字，因为谁都不知道能否逃过这一劫。荆轲又为云兮做了一只竹蜻蜓。
樊于期亲自领兵来到城下，对魏兵最后一次劝降。高渐离听说赵国已经战败，明白燕国危在旦夕，决定回到燕国，与国土共存亡。樊于期放走了高渐离，下令秦军准备开始对废城轮番攻击……
