太子丹坚决挽留田光，封他为上将军辅助燕国。田光为了理想，答应留下来并提议太子丹尽快向燕王喜请示，尽快规划军队服役编制和训练。依依对太子丹的处境深为理解，表示自己不求名分，希望太子丹能振作精神振兴大燕。
嬴政派蒙恬带兵水淹楚城，楚国大败;赵王迁投降，赵国被吞并。收到消息，燕王喜赶紧召集众臣商量对策，田光提出与楚国、齐国结盟共同抗秦，燕王喜遂决定为太子丹求亲，争取以联姻的形式联盟抗秦，太子丹无奈默许。
蒙嫣一直没有打动樊于期，又一直被困住，绝望之下欲寻短见，被海棠救起。海棠不忍心看到小姐伤心绝望，偷来了钥匙放走了蒙嫣。蒙嫣来到大牢，想尽办法与期关在了一起，两人终于定下终身。
依依在街上收留了孤儿小米，宫女春喜担心被燕王发现，会给依依带来杀头之祸，依依却认为照顾这些战争遗孤会鼓舞士兵士气，更为将来振兴燕国打基础……
太子丹、田光等人商议派密探了解秦国情况，田光同时提醒太子丹注意朝廷有暗势力左右局势。果然，竟然有贵族在偷偷鼓动燕王喜动用军费兴建避暑宫。
樊于期率兵包围楚城，城门口出现楚国难民。樊于期不忍伤害百姓，下令放走难民再战。城里涌出大批假扮难民的楚军，乘其不备攻打秦军。樊于期措手不及，结果大败。蒙嫣还在家里高兴地准备嫁妆，无意中听到蒙武和刚回到府中的蒙恬谈论樊于期兵败的消息，而蒙武为了蒙家利益急于摆脱与樊于期的关系，决定为蒙嫣报名参加选妃大典。
嬴政下令，命樊于期三日内返回咸阳领罪，否则满门抄斩。樊于期急忙返回，却正好于第三日午时前眼睁睁看见李斯下令斩杀了自己全家。樊于期愤怒质问李斯为何提前下令杀人，而跟随樊于期回来的家将更是一怒之下拔刀杀向李斯，李斯乘机大喊樊于期造反了，使得樊于期不得不杀出法场落荒而去，嬴政遂下令全国追捕。樊于期终于看清嬴政的残暴之下，天下无法安宁。
燕国派往秦国的密探被杀，大臣们怀疑水依依是秦国安插在燕国的奸细。太子丹也有些动摇，为了证明依依是否清白，也同意调查依依。依依听到消息，知道皇族们真正针对的是自己出身不好。依依对自己的命运倍感悲凉，也为了不给太子丹添负担，决定离开这里的一切。临行前，遇到学武回来的太子丹的妹妹芄兰公主，依依托芄兰公主带信给太子丹。
