公元前四世纪末，中国陷入了黑暗的战国时代，七国之间的战争犹如狂风暴雨般席卷着整个华夏民族，已经好几个世纪过去了，战争，苦难，死亡似乎永无休止，在乱世中挣扎，人性变得冷漠，贪婪和无比的残忍。生机只在遥远的天边，偶尔展露出一线曙光……
公元前260年，秦伐赵，爆发了为期一年的“长平之战”。
长平城下，秦、赵两军对垒，寒风肃杀。
秦军的骑兵与战车在硝烟中滚滚而来，大大的“秦”字旗在弥漫的烽烟中摇摆。秦军将领“白起”，傲气十足，率领盔黑甲的秦军，如乌云般覆盖着远山近丘。三军已扎成铜墙铁壁般的阵势，军容整肃，声势逼人。
再看赵军步兵，列队于长平城池下，骑兵夜蜂拥而出，数百帆“赵”字旗，
在秋风中横扫。赵国大将军“赵括”，意气风发，身后正是视死如归的数十万赵国勇士。
战场上，士兵们就如同凶猛的恶兽，勇猛无比地挥舞着兵器纵横冲杀。由于兵力悬殊，赵军节节败退，秦军步步逼近。
离长平只有几里之遥的卫国是赵国最小的属国，随时有可能受到战火的波及。山雨欲来风满楼，一时间，往赵国边境逃亡的卫国难民汹涌如潮，整个世界乱成了一团……在纷纷逃往城内的这些人中，就有庆儿(童年荆轲)和他的爷爷，以及赵国第一铸剑师“徐夫人”和有身孕的妻子芷姜。
这时候小沪娘带着幼女小沪，逃出自家屋子，小沪娘看见路上散落的财物，心动贪念，正要用手抓时，被突来的秦兵杀死，年幼的小沪，无处躲身，也跑到庆儿藏身的水瓮里面，两个小孩子，面面相觑，不敢言语。
秦军所到之处，奸淫掳掠，无所不为……但是更重要的是要找到赵国第一铸剑师“徐夫人”。
这时候，徐夫人正和妻子芷姜躲在芦草下面，眼见几名秦军向他们走过来，徐夫人毅然挺身而出，手刃一名秦兵。当其它秦军得知他就是大名鼎鼎的“徐夫人”的时候，一定要抓住他。此时荆爷爷飞马赶到，把徐夫人救走了。
白起得知此事勃然大怒，把整个城内的百姓全部抓了起来，芷姜也在其中，白起要求他们说出徐夫人的下落，没有人回答，他就一个个的把百姓杀害。芷姜在也忍受不了百姓无辜枉死，站了出来。面对秦军的淫威，芷姜痛骂秦军，并诅咒秦军必定败于徐夫人所铸的剑下，白起更为恼怒，芷姜一剑刺向自己的小腹，倒在血泊中。弑人成性的白起下令屠城，整个长平城血流成河，尸魂遍野……
荆爷爷带着徐夫人赶回来时，徐夫人看见妻子腹部插着一把厉剑，悲痛万分，再看那剑柄上刻有“徐”字，徐夫人顿时明白，此剑为自己所铸，更是痛不欲生。他立下毒誓往后再不铸剑，并挥剑斩下自己右臂，蹒跚而去。
在一阵寂静之后，庆儿背着小沪，一步步艰难地走来，荆爷爷喜出望外。就这样，荆爷爷带着庆儿和小沪一路逃出城来。
城外不院是赵国大将李牧部队的营帐，帐内的一名赵国士兵正要准备刺杀李牧收下的秦国少年人质樊于期。樊于期虽为秦国人，但是眼见秦军暴行，以秦人为耻，他希望自己可以永远留在赵国，但是李牧却深深知道，再也不能收留他。
荆轲传奇剧照
荆爷爷带着两个小孩一路逃往，一路上见义勇为并且慷慨陈辞，激起了许多落跑难民的斗志，他们自己组织起来，以荆爷爷为首领，对付路上追赶的秦兵。双方厮杀得格外激烈。正当一名秦兵用矛要刺向小沪时，樊于期骑马而来，与秦兵展开搏斗，显然他已经站到了赵国这一边。这时候李牧也帅兵赶来，驱走了秦兵。
经过一场厮杀，樊于期跟庆儿成了朋友，荆爷爷在李牧的默许下收留了樊于期。当大家立誓要剿灭秦兵的时候，樊于期底下了头。在荒野中，荆爷爷带领着一些难民聚集于此。大家在喝水的时候，发现水中有毒，两名难民当场死亡，樊于期也不小心中毒。在拯救小期的过程中，庆儿怀疑小期的身份。小期康复后，终于承认了自己是秦国人的身份。
愤怒在庆儿心中燃烧，然而真诚却如清泉熄灭了怒火。两个小伙伴倔强地比试着，转眼就成了翩翩少年，而小沪也长成了亭亭玉立的少女。
小沪看见两个人又比试起来了，过来叫他们回去吃饭。这是一处宁静的田园，这里的人已经不再是当初破落的难民而是本分生活的村民了，当然，他们对外界仍然保持着关注，即使在吃饭的时候也会谈论，猜测着外界的动向。小期和庆儿已然是风度翩翩的少年，但是小沪的眼睛里却全都是小期。
一日，小沪无聊，来到快活谷的军事重地，不小心被检修武器的小期和庆儿撞个正着，尽管小沪苦苦哀求留下来，但是两个人还是让小沪离开。气愤的小沪赌气走了，剩下两个人不知所措。
傍晚时分，小期带着兔肉来找小沪赔礼道歉，小沪装作一脸的不高兴，但还是被期的好心相劝说服，两人不一会儿就说说笑笑起来。这时候庆儿带着一种叫“酋草”的植物来见小沪，这种草可以把布染成红色，这更令小沪高兴不已，看着小沪的笑脸，两个人都有自己的心事。
夜里，小期在军事重地守夜，小沪睡不着觉也来了。繁星点点，皓月当空，两人畅所欲言。没多久庆儿来替换小期了，三人见面，虽有些尴尬，但还是坐到了一起，开始谈论童年往事。每个人都有自己不同的见解。小期和庆儿都希望为维护和平和正义努力奋斗，而小沪却不愿意永远留在这个如“牢笼”般的快活谷。谈着谈着，他们似乎回到了从前，回到了他们一起逃难的日子。
当年，荆爷爷带领这些难民打算逃亡到邻近的齐国，没想到在齐国城下，竟然遭到毒手，齐国士兵放箭射死了他们中的难民。齐国的态度让荆爷爷十分的气愤，他毅然决然地带领这些难民离开齐国，去寻找可以休养生息的乐土。一路上他们力尽艰辛，走过泥泞的山野，越过陡峭的悬崖，人越来越少了，但是他们却更加坚定了。终于在荆爷爷的带领下，这些逃亡的难民找到了一处世外桃源，大家在这里男耕女织，自给自足，在快活谷过着自由自在的生活。
小期和庆儿畅谈着过去的往事，回过神儿来发现小沪已经睡着了，他两人脱下自己的外衣给小沪披上了。次日清晨，阳光暖暖的照在他们身上。看着眼前美妙的图景，庆儿和小期略有动情，两人第一次谈到了娶小沪和未来的问题。这时荆爷爷走来了，吓得两个人都争着承担带小沪来的责任。荆爷爷明白两个男孩子的心意，也没有责怪他们。
晚饭时，庆儿和小期发现小沪并没有在场，于是两个人来到小沪住处找她，一开门，发现小沪一身红装，分外美丽。三个人总是这样，谁心里都不安，所以，小沪打算让两个人正式的比武，胜利者便可以拥有她。
比武当然没有胜负，面对两个人的解释，小沪心中明白，庆儿是最爱自己的，但是她心里早有了小期，庆儿带着坚强的笑容离开，小期和小沪紧紧地拥抱在一起。
战乱使人们渴望和平，但是安逸的生活有使人们更加不安，终有一天，一个叫“瘦胡子”的人，打算从快活谷逃跑，却未能得愿，死在途中。荆爷爷发现了他，于是找来所有村民，问个究竟，果然有人反对当时制定的禁止出谷的规定。荆爷爷和庆儿似乎预感到快活谷将不再宁静。
在快活谷平静中略带不安的日子里，外面的局势已然十分严峻。秦王嬴政政虽未正式理政，但其仲父吕不韦却是个能人，对于七国的战争，他的分析似乎有了必胜的把握。
在对外界毫不知情的快活谷里，村民们越来越不能忍受做井底之蛙，他们决定出谷，其中也有小沪。虽然庆儿和小期一再地劝说，但是内心的惶恐于不安，让他们忘记了一切。面对期和庆的坚持，小沪下定决心离开他们，而村民们也都蠢蠢欲动。庆和期的劝阻没有挡住他们离开的决心，即使前面是万丈深渊，小沪也毅然决然地走了，望着空无一人的奈何桥，庆和期还有荆爷爷黯然神伤。
可是没有想到，小沪和一群村民刚刚出谷就遇到一群山贼，他们抵挡不过，马上就有危险的时候，小期和庆儿飞身赶来，村民们退回到谷内，但是仍然有人被禽，作为人质。山贼头要求荆爷爷谈判，荆爷爷为了保住村民的性命挺身而出。荆爷爷的义举没有换得山贼丝毫的同情，他们还是放了一箭，荆爷爷应声倒下。双方开始了正面的较量。当然，快活谷的村民略占地理优势，山贼们显然抵挡不过，一名山贼头挥刀刮破小期的衣袖，小期的那块玉牌掉了出来，山贼知道力敌不可，便退了回去。
一场恶战结束，但是大家的心情并没有因此而平静。村民发现了小期的真实身份，要杀掉他，但是荆爷爷在临终前告诉所有人，小期是个真正的勇士。带着诸多的遗憾，荆爷爷离开了这个世界。
