燕国城门上，依依弹拨琴弦，唱着柔美凄凉的歌曲向世间告别，最后毅然跳下了城楼。一些被依依收养的孤儿哭喊而来，太子丹痛苦万分……
荆轲终于按照自己的梦想创造了自己的世外桃源。他隐居在山林中，无意中认识了哑巴小孩儿蒜头，也认识了蒜头的母亲客栈老板喜鹊。喜鹊热辣辣地挑逗着荆轲。
蒙嫣忧郁地思念着樊于期，蒙恬劝诫她应该现实一些，不要对已经被通缉的人抱有幻想，并且告诉她，海棠已经被处死了，蒙嫣非常悲愤。蒙武分析着嬴政抄斩樊于期的原因，体验出嬴政的心狠手辣和伴君如伴虎的滋味，准备告老辞官。
樊于期带着家将狼狈地躲避着秦军的追杀，还是被发现了踪迹。蒙嫣自告奋勇要帮助蒙武捉拿樊于期。蒙嫣找到了樊于期，泪流满面，向他倾吐着心中的无限思念。诉说了自己对未来幸福生活的憧憬和依依惜别的告白之后，蒙嫣用酒药昏了樊于期。
蒙嫣让副将把被药酒迷昏的樊于期带到河边逃走，自己却乘马车引开了蒙恬带领的秦军，最终摔落到万丈深渊之下。
嬴政没有责备蒙武，反而恩准蒙武功成身退。李斯认为樊于期可能并没有死，如果逃跑，应该是逃亡燕国。嬴政决定先攻打燕国，必须拿下樊于期这个叛将，避免太子丹与樊于期联合。
樊于期对蒙嫣的死很伤心，也领悟出用权利来拯救天下人的想法是错误的，准备放弃自己过去的信念。他决定到燕国去，找到荆轲，告诉他过平静的生活是正确的。
此时的荆轲已经在喜鹊的客栈里帮忙干粗活，但是面对喜鹊的勾引却一直无动于衷。荆轲发现喜鹊养了许多鸽子，而且对外面飞来的鸽子很紧张。
樊于期来到燕国，却被当作奸细抓了起来。这个时期楚国拒绝与燕国联姻，燕王喜感到无力与秦国对抗，想向秦王称臣，以保住燕国百姓平安。他甚至想把太子丹送回秦国，向嬴政道歉。太子丹非常烦闷，对捉到奸细的事情不耐烦，让田光来处理……
