荆轲找到了云兮，告诉她一个决定：再也不杀人了，再也不做刺客了，因为他要做回自己，因为云兮医治了他心灵的创伤，他要和云兮在一起。云兮幸福地笑了，荆轲也笑了。高渐离为荆轲祝福着。
药终于没了，云兮决定出城采药。荆轲向昊月将军探问可能出城的道路，决定陪伴云兮采药。出发前夕，满身鲜血的曹虎带回了难以置信的消息：魏国大王以保护都城为由拒绝派兵增援废城，而且还要调云兮到大梁去医治扭伤脚腕的爱妃!云兮坚持留在伤兵营抢救曹虎，昊月将军却认为，作为魏王的臣民就要服从魏王的指令，命令云兮服从军令。大王的指令引起士兵的强烈不满，部分伤员开始抗议，昊月将军控制不了局面，导致局势一时僵持。云兮勇敢地站出来，指出错在魏王，令所有人震惊，也令荆轲十分钦佩。昊月将军固执认为即使大王有错误，也必须服从。高渐离则劝诫昊月将军审时度势，顺应民意。
昊月将军终于决定，不再坚持派云兮去大梁，但是为了严肃军纪，他还是忍痛斩杀了领头罢战的伤兵。魏兵们决心和昊月将军一起，同废城共存亡。
曹虎伤势越来越重，命在旦夕。云兮毅然独自出城采药，以求抢救曹虎。城外，云兮终于找到了草药。当她欣喜地拿到了草药，却发现几个强壮的秦兵正站在她身旁，秦兵的枪口已经对准了自己……
与此同时，樊于期和王贲也在寻问云兮，知道了部分关于废城城内的情况。樊于期想到可以通过挖隧道潜入城中的办法。王贲提出杀了云兮，被樊于期制止，他认为杀人越多，越容易激起被征服臣民的反抗。
魏兵和秦兵不约而同地向对方阵地挖着隧道。魏兵为了尽早救云兮，挖得格外卖劲。重伤的曹虎终于不治而亡。另一边在秦军大营的云兮正在忙着帮秦军大夫医治伤员。樊于期看在眼里，想挽留云兮做秦国的随军大夫，云兮说虽然可以为秦军的伤员疗伤，但她终究现在是魏军的随军大夫，还是要坚持尽快回去为魏兵伤员治病。
昊月将军来找荆轲商量，希望他能刺杀樊于期，来挽回全城乃至整个魏国被侵占的命运。高渐离也同意刺杀樊于期的主意，因为无论对荆轲还是樊于期，都没有更多的选择。荆轲一直在犹豫，最终决定，朋友之义虽大，大不过天下苍生，他要去刺杀樊于期。
黑夜，荆轲带领若干魏兵穿过隧道，来到秦军大营。昊月将军也在废城中整装待发，准备趁秦军混乱一举击溃秦军。此时的秦军大营中，樊于期也布置天罗地网，准备攻城。前来偷取粮食和救云兮的魏兵都没有成功，回去的隧道也被封堵。昊月将军准备趁乱进攻秦军，不料却被樊于期反包围。樊于期劝昊月将军投降，归顺大秦，昊月将军毫不妥协，准备以战死报效国家。就在魏军将要大势已去的时刻，荆轲的剑却架在了樊于期的脖子上……
