昊月将军正在率众将士修战壕以抗秦军，他希望聂无涯的到来能帮他组成一个快速反应部队。聂无涯极其不情愿地答应参加魏国军队，叶小沪却认为可以趁机铲除荆轲!
荆轲坚定地走向魏国，在魏国城门口，被魏国士兵包围……
荆轲逃出魏国士兵的包围。聂无涯正准备围追的时候，秦军攻城，因此被迫出城迎战。在魏国城内，荆轲看到了全民抗秦的勇气和决心。
这次率军攻城的是樊于期，采用的战术是层层推进，令昊月将军感到形势立即严峻起来。士兵们准备和秦军大战一场，昊月将军却很不乐观，似乎看到了失败的命运。
荆轲到将军府刺杀聂无涯，却看到了正欲逃跑的叶小沪。叶小沪请求荆轲把她带出魏国，她说她现在有钱了，可以和荆轲厮守一生。荆轲告诉叶小沪，以前的庆已经不存在了，现在他只是一个忘记过去的杀手。
叶小沪独自逃亡，看见满山遍野的秦军，绝望地返回城内，遇见正在城内搜寻奸细的聂无涯，感到又有了一线希望。
聂无涯带着叶小沪回到将军府，看到早已等在那里的荆轲。聂无涯指挥魏国士兵围杀荆轲，荆轲所向披靡，无情杀戮，被赶来的昊月将军大声呵止。昊月将军痛斥荆轲和聂无涯为了私人恩怨葬送了许多魏国士兵的性命，魏国士兵应该为打败秦将樊于期而战斗。并下令拿下聂无涯和荆轲。荆轲跃墙而出。
叶小沪听说樊于期围城，又慌忙出城投奔樊于期，希望用儿时的感情打动樊于期保护自己。路上珠宝散落，被魏兵发现，欲杀叶小沪，幸而荆轲赶来救了她。
樊于期与秦国大将王贲因指挥思想不一致而发生争执，此时听到了叶小沪投奔自己的消息。叶小沪终于见到了已经是大将军的樊于期，想和他重温旧情。期明白了他离开快活谷之后朋友们的境遇，面对叶小沪的柔情，他坚定地说，为了理想，他不能承担感情，而叶小沪只是他的朋友!叶小沪又一次感到了失望，带着她的珠宝，离开了秦军大营，继续朝她的希望走去。
荆轲到魏军监牢救出了聂无涯，誓言要在剑客的决斗中堂堂正正地杀死他。悬崖绝壁之上，两大剑客一番唏嘘感慨之后，缓缓拔出了宝剑，经过一场令人窒息的大战!两人身上都中剑。荆轲将聂无涯打下悬崖，自己也昏迷倒下。
秦军大将王贲不听从樊于期的劝阻，自己带兵突袭魏军大营。另一场大战在两军战场展开!
荆轲被少女云兮救醒，发现自己身处魏军伤营，云兮是这里的随军大夫，被魏兵称为“圣女”……
魏军伤营内，云兮熟练而又温情地给每个伤员诊治伤病，以曹虎为代表的受伤魏兵都对云兮言听计从。荆轲对此充耳不闻。云兮跑回小帐篷看望荆轲的伤势，得到荆轲的冷遇。荆轲执意离开魏军伤营，被云兮坚决地留下。小帐篷里，云兮用超乎常人和热情向上的精神劝慰荆轲珍惜生命，永不放弃，充满希望。不知不觉中，荆轲被热情的云兮所感染。
荆轲出来继续寻找聂无涯，遇到了正在挖草药的云兮。此时的聂无涯也在另一处草屋中醒来，从屋里老人的口中，聂无涯知道是叶小沪救了自己，还给自己留下了一块金子，便起身向山里寻找叶小沪。
王贲对自己的偷袭成功十分得意，樊于期却忧心忡忡，将战场的情况做成简报派人送给王翦将军。
魏军伤营门口，曹虎对荆轲的身分深表怀疑，不断盘查荆轲，最后曹虎领着其它伤兵和荆轲大打出手，被随后赶来的云兮制止。云兮告诉荆轲，这里的每一个人都是她的病人，没有好人和坏人的区别。她的父亲死在秦兵手中，但她不恨秦兵，她相信没有人愿意战争，总有天下大同的时候。
聂无涯终于找到了叶小沪，他看到的景象是：山贼正在轮奸着叶小沪，瓜分着她的珠宝。聂无涯杀了山贼，带着已经为珠宝疯傻了的叶小沪寄宿到农夫家。
王贲将军执意偷袭魏军伤兵营，遭到樊于期反对，王贲决定带着自己的士兵前去袭击。而此时的魏军伤兵营里，本不愿打仗的士兵也为了自己的国土誓言战斗。曹虎找到荆轲，想向他学学武功，好多杀秦兵，这时听到传令兵转达昊月将军的命令：全体伤员退回城内。原来昊月将军已经准备在这里和秦军决一死战。
魏军伤兵正在准备撤离驻地，荆轲也要离开这里，这时忽然有卫士报告有一队秦兵已经攻上来了。这是秦军的突袭部队，此时的正面战场，王贲和昊月将军的部队已经厮杀惨烈。曹虎带着伤员，用石块做武器抵抗着秦军突袭部队的进攻。石块终于扔完了，魏军也渐渐抵挡不住了。云兮赶紧查看着伤员的伤势，自己却受到秦兵的袭击……
云兮受到秦兵攻击的千钧一发之际，荆轲出现救了云兮，并抢下武器帮助曹虎抵抗秦军。在正面战场，由于秦军突袭部队迟迟不到，王贲大败，被迫撤退，几乎被魏军活捉。
