王贲准备自杀之际，樊于期赶来救援，昊月将军撤退。
面对着魏军伤员抵抗秦军的胜利，云兮却高兴不起来，她抱着死去的伤兵难过。云兮怕天气太冷，劝伤员回营保暖，曹虎却坚持留在这里帮助昊月将军守住山顶。终于，他们看到昊月将军的部队押着秦军俘虏回城。云兮、荆轲、曹虎终于感到了欣慰。
魏国城外，曹虎愤怒地殴打着秦国俘虏，其它许多魏兵也参与殴打秦兵战俘，发泄心中对秦国的怨恨。云兮赶来制止曹虎。此时，云兮看到一秦兵受伤，欲给他诊治，不料却被该秦兵挟持，秦兵觉得逃跑无望的时候欲杀云兮，被荆轲一剑斩断手臂。云兮赶紧为这个秦兵包扎手臂。云兮的救死扶伤使荆轲深受感染。
昊月将军对曹虎率领伤员打退秦兵突袭部队极为赞赏，提拔曹虎为校尉。曹虎告诉昊月将军荆轲是这次战斗的功臣，昊月将军却下令捉拿荆轲。伤兵营门口，荆轲正与云兮告别，云兮感到难过。这时昊月将军领兵包围了荆轲。荆轲正准备被迫大开杀戒的时候，曹虎、云兮和众伤员都跪下为荆轲求情。昊月将军放过了荆轲，但告诫他不许与魏国为敌。
云兮知道了荆轲的刺客身分，但仍坚信他不是坏人。荆轲跟着云兮到秦兵俘虏的地方，云兮关心着俘虏的伤势，这时才知道俘虏已经没有粮食了。秦军帐营内，王贲向樊于期检讨自己的失误，感谢樊于期的援助，两人尽释前嫌。
魏军伤员营内，荆轲静静看着为伤员疗伤、为伤员歌唱的云兮，默默地离开了魏军大营。他在继续寻找聂无涯。此时的聂无涯，正照料着痴傻的叶小沪，为她买食物、请大夫、驱逐羞辱她的秦兵。
荆轲没有找到聂无涯，却听说田光已经离开了齐国，而秦兵马上就要占领魏国废城了。在魏兵大营外，荆轲听到了营帐里传来美妙的音乐声，是琴师高渐离的筑音，他在用音乐和昊月将军话别。
叶小沪终于为钱而亡，她是因为和秦兵争抢自己的珠宝，死在秦兵的刀下。聂无涯愤怒地杀死了争抢珠宝的所有秦兵，把珠宝放在叶小沪的手中，最后，亲手埋葬了因看到珠宝含笑而死的叶小沪。
云兮偷偷地给秦国俘虏送饭，令秦国俘虏很感动。俘虏给云兮腰牌，想在废城被攻破的时候保住她的性命。云兮拒绝了俘虏的好意，却无意中知道了秦军的攻城计划，又无意中告知了本准备前来杀俘虏的曹虎。曹虎赶紧报告给昊月将军。昊月将军下令全线退守城内，并嘱咐曹虎亲自送高渐离出城。
樊于期和王贲按原计划布置分割包围魏军，再一举攻城。樊于期特别嘱咐秦兵，遇见荆轲要活捉。听到魏军已经退守废城的消息，樊于期立即改变部署，进驻魏军的城外营地，包围了废城。
城外，曹虎和高渐离遇见了铺天盖地包围而来的秦军……
