太子丹对期说只有在燕国才会建立真正的和平，期终于同意留下来为燕国竭尽全力。
樊于期的加盟使得翼心有不服，要和樊于期比武一争高低。翌日二人雨中对决，结果期胜出。燕王在铜雀台举行隆重的仪式欢迎期的到来，全城上下锣鼓喧天。在期的脸上却见不到一丝笑容。
秦王接到喜鹊的飞鸽传书知道樊于期逃到了燕国，并成了燕国的座上客。与李斯商议要举兵伐燕，命刚刚灭赵的王翦将军为主帅。王翦去攻打燕国，匈奴的来袭又让秦王不知所措，立即叫回蒙恬将军。
蒙恬率领三十万秦军兵临燕国城下，众臣要割地退敌，期却要领十万将士与秦军对阵。燕王喜一时难以决定，芄兰公主的一席话打动燕王遂决定与秦军对峙。期出其不意地攻击了秦军，燕臣翼心生佩服。秦王政为不能攻下燕国而迟迟不能统一天下而忧心忡忡，李斯建议秦王用反间计离间期与燕国。
太子丹想训练出一批以一当十的死士，田光叹息如果荆轲在就好了。太子丹开始四处寻找荆轲的下落。芄兰公主巧妙地得到了地形图，并发誓要捉到秦军刺客。
秦使用反间计想要让燕国交出樊于期，燕王中计认为这是止住战争的唯一办法。太子丹与光极力反对，燕王无奈暂将樊于期解职。
樊于期与田光无奈地准备离开燕国，太子丹急忙赶来跪下请求两人留下。为了燕国百姓，樊于期答应留下来暗中指挥军队。
燕国的地形防御图被盗，芄兰公主追刺客出来，因为迷路，一直追到荆轲的草屋。荆轲对芄兰公主的蛮横不以为然，让她到百里香客栈去住宿。
芄兰公主察觉到荆轲身怀武功，怀疑他就是盗防御图的刺客，但是搜查草屋却一无所获。真正的奸细原来正是百里香客栈老板喜鹊。喜鹊发现自己盗出来的是一张假的防御图，便用计掳获了燕国的将军盛翼，盛翼中了喜鹊的苦肉计，被迫成为帮助秦国出卖燕国军情的间谍。
太子丹为寻找芄兰公主，带着田光来到百里香客栈。田光在搜查客栈的时候发现了蒜头手中的竹蜻蜓，意识到荆轲就在附近。太子丹迫切希望能带荆轲回去。
芄兰公主出来抓荆轲，却不小心掉入猎人设的陷阱，荆轲把她救出来背回客栈，两人不再敌对。荆轲在客栈附近发现有燕军，便自己躲藏了起来。芄兰公主回到客栈见到太子丹，才知道荆轲的真实身份，便自告奋勇引荆轲出来。她本想再次实施苦肉计，却不小心真的出现危险，在千钧一发的紧急时刻，荆轲终于出来救下了芄兰公主。
荆轲一口拒绝了太子丹的邀请，坚持要过自己的平静生活。田光告诉他，樊于期已经来到燕国了。荆轲和樊于期这对好朋友终于又见面了。樊于期告诉荆轲，自己只是嬴政手下一枚失败的棋子，而太子丹把他的理想又重新树立起来了，他希望能帮助太子丹与秦王较量。
蒙恬围困燕城，拒绝退兵。太子丹决定主动出击消灭秦军。樊于期认为只要得到齐国军队的支持，就有可能击溃蒙恬军队。双方大战，由于齐王背叛了协议，没有出兵，再加上盛翼将军泄漏了燕军机密，使得樊于期率领的燕军大败……
燕国充满绝望。田光认为还有一线生机，就是派刺客刺杀嬴政，造成秦国内乱乃至分裂，再联合齐、楚瓜分秦国。太子丹听到这个主意异常兴奋，经过考虑，决定孤注一掷，刺杀嬴政。
