吕不韦终于明白自己应该告老还乡了，临行前仍再次寄语嬴政以仁治国。嬴政冷冷地告诉李斯，先消灭谁并不重要，重要的是谁才是真正的决策者。
战场上，樊于期接到命令，无可奈何地自己领兵攻打韩国去了。
吕不韦离开咸阳，众大臣前来送行，李斯也前来探听消息。李斯向嬴政禀告吕不韦在朝廷中的势力仍在，并以嬴政的血统传言来刺激嬴政，终于促使嬴政下决心将吕不韦赐死。吕府中的吕不韦面对御赐毒酒，在绝望中引鸩而亡。远在秦宫中的嬴政，抑止不住的悲伤之后，更加孤独，更加冷酷……
樊于期消灭了韩国，咸阳城内的百姓热烈欢迎凯旋归来的将士。蒙武的女儿蒙嫣带者丫鬟海棠也出现在欢迎队伍中，因为人多没见到樊于期，却对这个凯旋的将军产生了好奇。
嬴政对樊于期的灭韩战功甚为满意，嘉奖了樊于期。期趁机请求嬴政释放战俘，嬴政终于同意宽恕韩国战俘，对魏国等战俘却仍不赦免。
在凯旋庆功宴上，嬴政特地请来了被秦国软禁七年的燕国太子——丹。对于太子丹的洁身自好，嬴政察觉出他卧薪尝胆的决心，虽不以为然，却仍用韩王的头颅警告太子丹要识时务。
太子丹回驿站的时候，留意到住在近邻的妓女水依依。太子丹曾试图通过燕国人传递消息给燕王，但由于新来的管家严密监视，一直没有无法成功。
嬴政还是暗地指使李斯毒死了韩国俘虏，令樊于期十分愤怒和悲痛。此时将军蒙武请樊于期过府谈话，欲将女儿蒙嫣许配给他。樊于期表示国事未定，暂不论婚假。海棠将消息告诉了蒙嫣，蒙嫣知道缘由后又喜又怒，决定亲自探问樊于期是否会真的喜欢她。
丹和依依终于相识，两人更通过琴韵产生了情感。丹告诉了依依关于自己的真实身分，并趁机恳求依依帮助自己捎信出去，请燕王想办法就自己回到燕国抗秦……
燕国请求田光的“天灭”组织帮助拯救太子丹出咸阳。田光为了促进抗秦联盟的形成，决定带儿子田猛去秦国救人，甚至决定为此牺牲儿子的生命。太子丹得到消息异常兴奋，依依却感到失落，她指出丹向自己示好只不过是在利用自己。依依的智慧和冷静，让太子丹突然感到自己是真正爱上她了，并下决心要娶她为王妃。
荆轲终于找到田光。他告诉田光自己决定放弃刺客这个职业。田光表示不会勉强荆轲，但是希望荆轲能帮助完成最后一个任务，不是杀人，而是救人，救燕太子丹。荆轲答应了。田光偷偷找到太子丹，告诉他这次营救的计划。太子丹又找到依依，让她做好和自己一起回燕国的准备。
