芄兰公主察觉到荆轲身怀武功，怀疑他就是盗防御图的刺客，但是搜查草屋却一无所获。真正的奸细原来正是百里香客栈老板喜鹊。喜鹊发现自己盗出来的是一张假的防御图，便用计掳获了燕国的将军盛翼，盛翼中了喜鹊的苦肉计，被迫成为帮助秦国出卖燕国军情的间谍。
太子丹为寻找芄兰公主，带着田光来到百里香客栈。田光在搜查客栈的时候发现了蒜头手中的竹蜻蜓，意识到荆轲就在附近。太子丹迫切希望能带荆轲回去。
芄兰公主出来抓荆轲，却不小心掉入猎人设的陷阱，荆轲把她救出来背回客栈，两人不再敌对。荆轲在客栈附近发现有燕军，便自己躲藏了起来。芄兰公主回到客栈见到太子丹，才知道荆轲的真实身份，便自告奋勇引荆轲出来。她本想再次实施苦肉计，却不小心真的出现危险，在千钧一发的紧急时刻，荆轲终于出来救下了芄兰公主。
荆轲一口拒绝了太子丹的邀请，坚持要过自己的平静生活。田光告诉他，樊于期已经来到燕国了。荆轲和樊于期这对好朋友终于又见面了。樊于期告诉荆轲，自己只是嬴政手下一枚失败的棋子，而太子丹把他的理想又重新树立起来了，他希望能帮助太子丹与秦王较量。
蒙恬围困燕城，拒绝退兵。太子丹决定主动出击消灭秦军。樊于期认为只要得到齐国军队的支持，就有可能击溃蒙恬军队。双方大战，由于齐王背叛了协议，没有出兵，再加上盛翼将军泄漏了燕军机密，使得樊于期率领的燕军大败……
燕国充满绝望。田光认为还有一线生机，就是派刺客刺杀嬴政，造成秦国内乱乃至分裂，再联合齐、楚瓜分秦国。太子丹听到这个主意异常兴奋，经过考虑，决定孤注一掷，刺杀嬴政。
