废城外，秦军呐喊而上，魏军射箭还击，却发现秦兵只是佯攻，自己浪费了好多箭，却根本无法消灭秦兵。随后的整整一天，樊于期分派若干小部队，轮番对废城的东南西北四个城门展开佯攻，使城头上的魏军疲于奔跑，空自射箭，秦军没有一人阵亡，却使魏军守卫将士筋疲力尽。王贲被樊于期的战术彻底折服。夜里，樊于期继续布置迷惑战术，不用秦兵攻城，也使魏兵无法休息。昊月将军对此也无可奈何。云兮、荆轲及众将士都强打精神，准备随时战斗。
第二天，秦军继续在樊于期布置下采取似攻非攻战术，几次攻上城头，斩杀魏兵，遇到昊月将军的增援就及时撤退，使得魏军无法集中兵力与秦军正面作战。轮番进攻下来，秦兵伤亡极少，却使魏兵损失惨重，一些士兵甚至被这种疲劳战术逼疯。昊月将军对此已经无能为力。李斯告诫着樊于期三天的期限就要到了，樊于期胸有成竹，不以为然。王贲此时已经与樊于期尽释前嫌，他善意地提醒樊于期以后要提防李斯，以免被陷害。
昊月将军彻底绝望了，他劝荆轲赶紧带着云兮离开废城。而此时云兮关心的是能否真的可以帮助士兵把家信带出去。荆轲帮助云兮，用一个个灯笼把士兵的家信升上天空，用天灯寄托着一个个希望。荆轲和云兮依偎在一起，谈论着星星，谈论着和平，谈论着未来，谈论着希望，却一直没有敢说出“爱”字，因为谁都不知道能否逃过这一劫。荆轲又为云兮做了一只竹蜻蜓。
樊于期亲自领兵来到城下，对魏兵最后一次劝降。高渐离听说赵国已经战败，明白燕国危在旦夕，决定回到燕国，与国土共存亡。樊于期放走了高渐离，下令秦军准备开始对废城轮番攻击……
