王贲准备自杀之际，樊于期赶来救援，昊月将军撤退。
面对着魏军伤员抵抗秦军的胜利，云兮却高兴不起来，她抱着死去的伤兵难过。云兮怕天气太冷，劝伤员回营保暖，曹虎却坚持留在这里帮助昊月将军守住山顶。终于，他们看到昊月将军的部队押着秦军俘虏回城。云兮、荆轲、曹虎终于感到了欣慰。
魏国城外，曹虎愤怒地殴打着秦国俘虏，其它许多魏兵也参与殴打秦兵战俘，发泄心中对秦国的怨恨。云兮赶来制止曹虎。此时，云兮看到一秦兵受伤，欲给他诊治，不料却被该秦兵挟持，秦兵觉得逃跑无望的时候欲杀云兮，被荆轲一剑斩断手臂。云兮赶紧为这个秦兵包扎手臂。云兮的救死扶伤使荆轲深受感染。
昊月将军对曹虎率领伤员打退秦兵突袭部队极为赞赏，提拔曹虎为校尉。曹虎告诉昊月将军荆轲是这次战斗的功臣，昊月将军却下令捉拿荆轲。伤兵营门口，荆轲正与云兮告别，云兮感到难过。这时昊月将军领兵包围了荆轲。荆轲正准备被迫大开杀戒的时候，曹虎、云兮和众伤员都跪下为荆轲求情。昊月将军放过了荆轲，但告诫他不许与魏国为敌。
云兮知道了荆轲的刺客身分，但仍坚信他不是坏人。荆轲跟着云兮到秦兵俘虏的地方，云兮关心着俘虏的伤势，这时才知道俘虏已经没有粮食了。秦军帐营内，王贲向樊于期检讨自己的失误，感谢樊于期的援助，两人尽释前嫌。
魏军伤员营内，荆轲静静看着为伤员疗伤、为伤员歌唱的云兮，默默地离开了魏军大营。他在继续寻找聂无涯。此时的聂无涯，正照料着痴傻的叶小沪，为她买食物、请大夫、驱逐羞辱她的秦兵。
荆轲没有找到聂无涯，却听说田光已经离开了齐国，而秦兵马上就要占领魏国废城了。在魏兵大营外，荆轲听到了营帐里传来美妙的音乐声，是琴师高渐离的筑音，他在用音乐和昊月将军话别。
叶小沪终于为钱而亡，她是因为和秦兵争抢自己的珠宝，死在秦兵的刀下。聂无涯愤怒地杀死了争抢珠宝的所有秦兵，把珠宝放在叶小沪的手中，最后，亲手埋葬了因看到珠宝含笑而死的叶小沪。
云兮偷偷地给秦国俘虏送饭，令秦国俘虏很感动。俘虏给云兮腰牌，想在废城被攻破的时候保住她的性命。云兮拒绝了俘虏的好意，却无意中知道了秦军的攻城计划，又无意中告知了本准备前来杀俘虏的曹虎。曹虎赶紧报告给昊月将军。昊月将军下令全线退守城内，并嘱咐曹虎亲自送高渐离出城。
樊于期和王贲按原计划布置分割包围魏军，再一举攻城。樊于期特别嘱咐秦兵，遇见荆轲要活捉。听到魏军已经退守废城的消息，樊于期立即改变部署，进驻魏军的城外营地，包围了废城。
城外，曹虎和高渐离遇见了铺天盖地包围而来的秦军……
昊月将军也感到了废城的危机，他派曹虎去大梁催救兵。在曹虎偷着冲出秦军包围的时候，有个人却冲进包围圈来到废城门口，他就是聂无涯。通过潜入护城河，聂无涯悄悄进入了城里。
城里粮食不多了，连云兮为伤员治病的草药也几乎没有了。云兮忧郁地来到荆轲住处，看到荆轲高渐离正在剑琴相和。云兮和荆轲漫无边际地聊着，借此排发心中的烦恼。高渐离看出了两个人的感情，但是荆轲坚持认为在这个年代不应该有爱情，也许也因为自己过去被爱情伤害太深。高渐离告诫荆轲，云兮是最值得珍惜的，应该好好把握。
城里出现了奸细，荆轲发现是聂无涯在刺杀着魏兵。面对着断药，云兮万分难过;面对着断粮，昊月将军感到内疚。战马已经被杀，希望都寄托在援军能在半个月内赶到，再与秦军决战。此时高渐离劝说昊月将军，应该为了全城百姓投降，放百姓一条生路。
秦军在城外劝降，昊月将军在城墙上斩杀秦军俘虏，以示必战决心。王贲急于攻城，被樊于期劝住，他告诫王贲，为了最终拿下魏国，秦兵不能伤亡过重。
云兮为了秦国俘虏的被杀感到难过，荆轲认为昊月将军也没有做错，这一切都是战争的过错。高渐离没有参与他们的对话，弹着自己的音乐。忽然音乐声变调，荆轲感觉到杀手聂无涯来了。
小院中，聂无涯对高渐离的音乐大为赞赏，然后告诉荆轲，叶小沪死了，现在牵挂没有了，可以决战了，到了该了断的时候了……
聂无涯正准备和荆轲决斗，听到了魏兵前来的声音，于是和荆轲约定第二天单打独斗。对于荆轲应战，云兮感到非常失望和恼怒，她还是希望荆轲明白杀人解决不了问题，生命是最重要的。面对云兮的指责，荆轲感到难以抉择。他担心云兮跟随自己也会像叶小沪、采儿一样有生命危险，所以打算死在聂无涯剑下，就把自己解脱了。高渐离告诉他，活着虽然可能选择错误，但毕竟可以重新再来!
