似玉被邀请唱戏，但她却说为了一个人再也不唱戏，甚至恨自己曾经是个戏子的身份。似玉唱歌，引起了汉昇的注意。二人重逢，汉昇为她在声色场混生活而生气，似玉误会是汉昇捣毁了老鹰崮，赵正为他辩解，似玉原谅了他，二人终于接受了对方，走在了一起。汉魁与冯师长日夜谋划如何攻成对付日军，最终汉魁成功打入济南城，秋词十分开心。
北伐军入城后，张大帅十分愤怒，责骂汉昇。在徐怀菊的游说下，张大帅同意日军入城，助他驱赶北伐军。汉昇极力阻挠，张大帅解除了汉昇的兵权。日军入城后，要求冯师长停战三天，然后举行三方会谈。汉魁等人趁停战的间歇上街溜达，柴宝带着一伙日本兵抢走秋词，汉魁、季风等与日军交手，路过的共产党员老金帮忙，日军架起机枪，将众人全部抓获。
秋词向孙副官求救，为向秋词彰显威风，孙副官出面干预，却被日本兵一同抓走。汉昇失去兵权后，心情十分烦闷，和赵正到似玉家闲坐。麻田前来邀似玉共进午餐，似玉怀着说服麻田不向中国人动武的目的，执意赴约。汉昇愤然离去后，把张大帅手下的张、刘二位团长找来，动之以情，晓之以理，二人答应助汉昇发动兵变。夜里，汉昇、赵正、张团长、刘团长兵围大帅府，将张大帅送往天津，由汉昇暂掌军权，筹划抗日大计。
