似玉被邀请唱戏，但她却说为了一个人再也不唱戏，甚至恨自己曾经是个戏子的身份。似玉唱歌，引起了汉昇的注意。二人重逢，汉昇为她在声色场混生活而生气，似玉误会是汉昇捣毁了老鹰崮，赵正为他辩解，似玉原谅了他，二人终于接受了对方，走在了一起。
汉魁与冯师长日夜谋划如何攻成对付日军，最终汉魁成功打入济南城，秋词十分开心。北伐军入城后，张大帅十分愤怒，责骂汉昇。在徐怀菊的游说下，张大帅同意日军入城，助他驱赶北伐军。
汉昇极力阻挠，张大帅解除了汉昇的兵权。日军入城后，要求冯师长停战三天，然后举行三方会谈。汉魁等人趁停战的间歇上街溜达，柴宝带着一伙日本兵抢走秋词，汉魁、季风等与日军交手，路过的共产党员老金帮忙，日军架起机枪，将众人全部抓获。
秋词向孙副官求救，为向秋词彰显威风，孙副官出面干预，却被日本兵一同抓走。汉昇失去兵权后，心情十分烦闷，和赵正到似玉家闲坐。麻田前来邀似玉共进午餐，似玉怀着说服麻田不向中国人动武的目的，执意赴约。
汉昇愤然离去后，把张大帅手下的张、刘二位团长找来，动之以情，晓之以理，二人答应助汉昇发动兵变。夜里，汉昇、赵正、张团长、刘团长兵围大帅府，将张大帅送往天津，由汉昇暂掌军权，筹划抗日大计。
汉昇、赵正、张团长、刘团长为了张大帅的名声和国家利益苦口婆心传说张大帅去天津，最终得到大帅的同意。汉魁、季风等人被困狱中，想要逃跑却束手无策，没想到这时季风拿出了一把匕首，提供了可能。
秋词为了摆脱父亲的欲跳窗逃跑，却摔伤了自己。冯师长因为汉魁等人被日军抓走一事找麻田理论，而徐怀菊却站到了日本人这边，为他说话。徐怀菊逼迫王汉昇与日本人合作，王汉昇不同意，秋词跑来请他出手救王汉魁，王汉昇十分犹豫。
王汉魁与季风等人成功逃回了北伐军，孙副官受救命之恩，与汉魁和好。徐怀菊以汉魁的性命作筹码，逼汉昇与日军联手。汉昇不知汉魁已越狱逃走，只好用权宜之计，在谈判桌上与麻田签订协议，气走冯师长。张、刘两位团长以为受到汉昇蒙骗，一怒之下，带人投靠冯师长，汉昇的实力遭到极大削弱。
汉魁来到汉昇门前找他理论，并且责骂他是汉奸，赵正因为汉魁对汉昇的误解十分愤怒，有提到了汉魁杀父弑兄的事，汉魁无力辩解，只好留下忠告独自离开。
蒋介石不想与日本人交恶，他派蔡公时到济南与日方交涉，没想到蔡公时在行车路途中被日本人打伤，而当时汉魁刚好路过，掏出手枪奋勇出手，帮了蔡公时一把，蔡公时十分感激。麻田电话告知次日将袭击北伐军驻地，被秋词偷听。
