汉昇并不在乎汉魁的误会，只想用实际行动证明自己。秋词听到电话后要见冯师长提醒日本人袭击的事，可汉魁却对秋词产生了误会，没能听进她的话。王汉昇来到徐怀菊公馆，宣布之前签署的协议无效，让他转告麻田。
徐怀菊用枪威胁扣押了王汉昇，送到了日本人手中，然后跑到赵正跟前说是王汉昇被日本人抓走了。冯师长决定率部撤出济南，绕道北上。就在这时，日军袭击北伐军驻地，并在城内大肆烧杀掳掠。在这种情况下，蒋介石仍电令冯师长撤离，引起汉魁对国民政府的失望和不满。
他毅然脱离北伐军，带兄弟们和礼村的青年留在了济南。身怀六甲的阿珍和香竹、小冬瓜到济南找汉魁和六指。赵正设了一处救助点，安置受伤百姓。汉魁指责汉昇身为军人，没有尽到保家卫国的义务，赵正却告诉他汉昇已被麻田扣押在日本军营，汉魁要去救汉昇被众人拦下。
季风找到了蔡公时，说出了自己的情况，蔡公时知道季风有难处才来找自己，给了季风一笔钱。跟着汉魁留下的北伐军青年也渐渐动摇意志，想回到家乡。汉魁与蔡主任与日本人谈判失败，与似玉擦肩而过，为救出汉昇，似玉委身麻田，一直以来深爱着似玉的季风遭到沉痛打击，万念俱灰。
季风和赵正希望能带走似玉，可似玉却为了汉昇不改意志。香竹在路上遇到日本人欺负良家妇女，出手相救打死了日本人，遭到追杀，被一枪准看到，打死了追她的日本人。香竹跑回客栈，告诉阿珍自己杀了日本鬼子。
香竹告诉了阿珍具体经过，对自己的作为十分兴奋。一枪准将香竹来城里的事儿告诉给了汉魁等人，大家都十分担心香竹。日本人追查香竹，查到客栈，为救小冬瓜，阿珍惨死在日本兵的刺刀下。
汉魁等人赶到，消灭了这伙日本兵。六指痛不欲生，众人同仇敌忾，决定留在济南打鬼子，为阿珍报仇。季风来日军营找似玉，似玉却说只爱王汉昇，王汉昇因为似玉被放了出来，赵正将他接走。
汉昇出来后了解了被关押期间外面发生的事情，也知道了似玉为他的牺牲，可到似玉家时她却已经离开。汉魁找到汉昇，让他一定对似玉负责，可汉昇却告诉了汉魁似玉离开的消息，汉魁转达给季风，季风十分伤心，一定要找汉昇为似玉出一口恶气。
汉昇带人围住徐怀菊的寓所，秋词急忙找汉魁解救父亲，汉魁不肯，季风却急着找汉昇理论。为救汉昇，汉魁赶到，第三次放过徐怀菊，随后让汉昇动手报杀父之仇。秋词被汉魁耍了，又气又急，不料徐怀菊押出似玉，逼汉魁、汉昇自相残杀。
季风要杀汉昇，再顶替汉魁自尽，危急关头，汉魁以秋词为人质，并开枪打伤秋词的手臂，迫使徐怀菊交换。徐怀菊只好放了似玉，汉昇、汉魁答应不再找他的麻烦，众人撤离。汉魁等人返回交涉署，发现包括蔡公时在内的工作人员已全部被鬼子杀害。
