窦太后命后妃捐金，支援平乱军饷。周亚夫派兵袭击吴军屯粮地淮泗口。吴楚军断粮，军心大乱。吴王放弃对梁都城睢阳的围困，回兵攻击周亚夫。吴楚军为争夺粮食发生内哄。周亚夫以虎符调动梁军，与吴楚决战，击败吴楚军。
吴王兵败逃奔东越国。大侠剧孟在东越刺杀吴王，将其首级传报京师。梁王将缴获的吴国珠宝分送景帝后妃，景帝不快。为防止梁王觊觎皇位，窦婴建议景帝早立太子。
田蚡获利，向王美人还钱。王美人告知他，景帝将立栗贵妃之子，皇长子刘荣为太子。景帝见窦太后，告知欲立太子决定。窦太后欲立梁王，景帝立太子的决定使她十分生气。景帝立窦婴为太子太傅。梁王在国中骄姿跋扈。匈奴再次入寇边境，要求汉廷以真公主出嫁大单于。
景帝急怒之下重病，移驾汤泉宫休养。栗贵妃在儿子刘荣立为太子后，又想早日做皇后，与太傅窦婴商议。窦婴暗示她应让薄皇后自己出面去向皇上讲。久已失宠的薄皇后到汤泉宫见景帝，提出愿意让位。景帝废免薄后。长公主想把女儿许配新立太子刘荣。派媒婆吴婆去见栗妃，为女儿阿娇与太子说媒。栗妃拒绝并痛骂吴婆。
王美人乘机向长公主提出将阿娇与刘彘结成娃娃亲。长公主大喜。景帝在汤泉宫召幸王美人，提出将其大女儿南宫公主出嫁匈奴。栗妃知道阿娇与刘彘结亲的事，当面嘲讽王美人、长公主。
景帝感到自己疾病日重，试探栗妃，欲将诸幼年皇子于身后托付栗妃照顾。栗妃拒绝。景帝一怒逐走栗妃。长公主知道景帝对栗妃不满，故意召见栗妃兄弟栗贲，让他向皇帝建议速立栗妃为皇后。
