栗贲在朝堂上提出立栗妃为皇后，得到周亚夫等大臣支持。景帝龙颜大怒。景帝召见卫绾，赐他宝剑掌管北军。景帝召见群臣，宣布废黜太子，并免除周亚夫太尉之职，夺其兵权，改任丞相。梁王知道京城发生变故，认为自己有了继承皇位的机会，立即准备进京。
栗妃之弟栗青上书为太子和栗妃鸣不平。景帝免去卫绾中尉职务，命酷吏“苍鹰”郅都担任中尉，主持查劾审理栗贲、栗青之案。太子被废黜后，窦婴心中不快，称病隐居南山。梁王命韩安国进京探望虚实。
韩安国回梁国报告京城形势。王美人带食物去看望被打入冷宫的栗妃，留下毒品。陷入绝望的栗妃服毒自尽。梁王进京。窦太后再次向景帝提出立梁王为储君。田蚡前往劝说窦婴出山，要他出面劝说窦太后，阻止立梁王为储君。
窦婴与袁盎往见窦太后，讲说不能册立梁王的理由。太后一怒之下昏倒。梁王在殿外闻讯，持剑闯宫，被景帝于门前呵止。窦太后耽心景帝兄弟失和，怕引发内乱，终于放弃了立梁王的主张。太后命梁王回国。
景帝设宴为梁王刘武饯行。梁王提出要修一条联结长安与梁都的驰道。景帝征询周亚夫意见后，决定拒绝。梁王认为朝中大臣们故意与他作对，决心报复。上巳节祓禊泼水仪式。廷尉送来一个复杂的刑案，少年刘彘予以解决。景帝十分赏识刘彘的聪慧。景帝示意王美人，考虑立刘彘为太子。
梁王决定派刺客入朝行刺大臣。韩安国反对，梁王怀疑韩安国不忠，将其关入监狱。窦太后与长公主谈论后宫事，长公主建议册立王美人为皇后。太后认为王美人入宫前在民间已有丈夫，不适宜做皇后。梁王门客羊胜、公孙诡等收买狱吏，欲置韩安国于死地。梁王派大侠郭解行刺袁盎。
郭解认为袁盎是忠臣，将梁王的阴谋告知袁盎。郅都受命查处刺杀大臣案件，捉到梁国刺客郑怀国。景帝告之卫绾，准备立刘彘为太子，命卫绾担任太子太傅。郑怀国供出是受梁王门客羊胜、公孙诡的指使。
