太皇太后去世。刘陵密见刘安报告长安情况。长公主与阿娇来见王太后，王太后拒绝让她们进门。田蚡劝姐姐不要只图一时痛快。王太后答：“图的就是这一时痛快。”田蚡告知王太后，刘彻可能任命窦婴为丞相。王太后指令刘彻改变主意，要让田蚡担任丞相。刘彻在尚书房翻查皇室档案。
王太后要他让田蚡当丞相。刘彻见王太后，质问栗妃、刘荣死因。刘彻同意田蚡出任丞相。太皇太后丧礼上，诸侯哭灵闹事。王太后训斥诸王。刘彻临朝，命许昌、庄青翟复查赵绾王臧旧案。将两人交付廷尉。刘彻告诉大臣们，太后已为他强行安排了一个丞相，即田蚡。田蚡羞愧无地自容。田蚡去后宫见王太后诉苦。张骞在匈奴做苦役，见到汉朝和亲队伍。欲迎上去，遭看管匈奴士兵殴打。
田蚡向刘彻请求为门客亲戚安排官职。汉朝和亲送去的宫女倩儿被匈奴烧死。伊稚斜强迫南宫公主做自己的阏氏。派王子於单随军作战，进攻汉朝。刘彻知道倩儿被烧死，召开朝议。匈奴进攻代郡，於单王子被汉军伏击射中。大单于下令进攻代郡屠城。於单所佩玉镯被送到汉宫。经辨认，是南宫公主之物。刘彻大惊，方知死者是自己的外甥。刘彻决定再招贤良，加快国内改制步伐。
伊稚斜为於单举行葬礼。刘彻与王太后辨认手镯。商人聂壹走私马匹被关卡扣押，张汤负责审讯。聂壹供出是受到大行令王恢的指派。田蚡卖官，接受商人送的夜明珠贿礼。田蚡见刘彻要求安排多名私人官员，被刘彻斥责。
田蚡将张汤扣押聂壹之良马进献刘彻。刘彻讯问大行令王恢后，方知道聂壹是王恢的间谍。刘彻决定采纳王恢诱击匈奴大单于之计策。聂壹到匈奴王庭贩货。伊稚斜要他做匈奴内奸，出兵夺取马邑。刘彻视察新立太学。刘彻调动三十万大军设伏于马邑周边。
