伊稚斜率军进攻马邑，行进中产生怀疑，俘虏一名汉军，知悉汉军已设下埋伏。伊稚斜杀死聂壹后立即撤军。王恢率军尾随匈奴，但因见匈奴兵多，未敢出击。王恢因误失战机，被问罪。匈奴出兵四处袭击汉朝边郡，以报复马邑之围。
张骞在匈奴听到汉朝失败的消息，盗取到匈奴打制宝刀的密料。刘彻与卫青总结马邑失败的教训。王恢儿子前往探监，送金子请求田蚡为父亲说情。田蚡让王太后出面为王恢说情。刘彻拒绝王太后，批准对王恢斩首。
连日暴雨成灾，黄河南岸决口。淹没大量民田。刘彻招见窦婴，问为何总堵不上南岸的决口。窦婴告知北岸地势低，但那里的田是田蚡、王太后的私田。刘彻命窦婴持节扒开北岸提防，淹没北岸贵族私田，以救南岸。田蚡向王太后告窦婴的状。
灌夫来给窦婴贺喜。田蚡派籍福去向窦婴借田，被灌夫打出门外。刘彻派汲黯调查，知道北岸除太后和田蚡的田地外，还有豪强郭解的田地。刘彻决定打击豪强。主父偃建议将天下豪强迁往茂陵。田蚡向刘彻举报灌夫家是颍川豪强，刘彻同意劾查。
郭解求见田蚡，献出田产，请求不要将其家迁往茂陵。灌夫与郭解会面，请求郭解打击田蚡。郭解将田蚡与刘安谋反的密事告知灌夫。这个消息来自郭解的情人刘陵。灌夫去见田蚡，威胁他要将此隐秘报告皇帝。田蚡约见刘陵，质问她是否将隐秘泄露。交谈后，田蚡怀疑是窦婴知悉其事而告知了灌夫。
刘陵约见郭解，质问他是否将隐秘泄露给灌夫。张汤报告刘彻，因有人庇护，大豪强郭解未被迁徙。王太后为郭解出面向刘彻求情，遭到刘彻拒绝。田蚡新婚举办酒宴，窦婴带灌夫去祝贺。田蚡在酒席中故意冷落窦婴、灌夫。灌夫借敬酒骂宴，田蚡将灌夫扣押。刘彻知道灌夫骂宴事后，诧异此事的复杂，高度关注。窦婴出面请求皇帝赦免灌夫。
