太皇太后赶回长安。召见刘彻，命他朝议改变议题，查纠赵绾、王臧奸利事。赵绾王臧被免官下于廷尉。刘安与儿子刘迁策划如何推倒刘彻。王太后、长公主看望太皇太后，太皇太后要王太后转告刘彻，也要免去窦婴、田蚡职务。王太后要刘彻向太皇太后认错。
田蚡带毒酒去狱中看望赵绾王臧。正好刘彻也来到。赵、王在狱中自杀。上已节祓禊，太皇太后向刘彻举荐一批忠厚老成人出任阁臣。内侍春陀劝刘彻去平阳公主家散心。
平阳公主骑奴卫青与刘陵马夫郭解比剑，不分高下。刘彻到来，平阳公主命卫青之姊卫子夫献唱。刘彻喜爱卫子夫，将她与卫青一并带入宫中。太皇太后与刘彻谈话，告他王太后入宫前曾嫁过人，还生有一女流落在民间。
迫于长公主、阿娇压力，刘彻将卫子夫放到宫中粮库任杂役。长公主去粮库工役处找到卫子夫，责打她。刘彻将卫青从马圈调入建章营。卫青被同僚整治，被罚为建章营马夫。田蚡与刘彻谈论黄老之术。引荐韩安国。
刘彻与阿娇和好。卫子夫在宫中粮库作奴婢，怀了刘彻的孩子。春陀将此事告知刘彻，刘彻让他直接去报知太皇太后。阿娇知讯大闹。但太皇太后听说卫子夫怀了身孕，十分高兴。刘彻在上林苑射猎，误射军马。卫青为护马，与皇帝争执。刘彻命卫青到身边担任卫士。
长公主派人绑架卫青，被公孙敖救下。卫青被任命为建章营督卫。太皇太后让狗监杨得意暗中照看皇上。刘彻在上林苑山洞中秘密练兵与匈奴对战。大行令王恢被派往匈奴出使，行前来见刘彻，献上匈奴宝刀。刘彻命匠人仿制匈奴宝刀，不成功。刘彻想派使节去西域学习炼制精钢技术。
