田蚡与刘陵幽会于马车上。刘彻与卫青、韩嫣商议如何援救东瓯。刘彻请示太皇太后，春陀与程不识交谈匈奴问题。太皇太后不同意出兵，但同意派出使臣前往调停。刘彻决定派严助与卫青前往会稽，持节调当地驻军援救东瓯。
严助、卫青没有调兵虎符，会稽守军司马不同意出军。卫青斩杀司马，动员驻军部署出兵。闽越军听说汉援军大举出动，主动撤兵。太皇太后将调兵虎符授予刘彻。卫青立功，平阳公主与卫青见面。
严助酒醉，刘陵将其接到自己府中。卫青视察城门守卫，李广不满。李广将宫门交给卫青管。田蚡到刘陵处幽会。刘彻下令出军征伐闽越。刘安上书反对朝廷出兵闽越。闽越大捷，但太皇太后已重病不起。
刘彻命严助申斥淮南王刘安，宣讲经略南方的重大意义。大臣们探望太皇太后。严助到淮南国，与淮南王刘安见面。韩安国与田蚡谈论太皇太后身后形势。
张骞等进入匈奴境内。伊稚斜与中行说讨论汉朝，派人俘获张骞。匈奴王让张骞去节墨面，张骞不屈。伊稚斜审讯张骞，予以扣押。刘彻朝议讨论是否与匈奴继续坚持和亲。王太后提出派太皇太后侍女倩儿出嫁伊稚斜。田蚡与刘陵议论太皇太后身后之事。程不识向刘彻报告太皇太后病危。
刘彻召集大臣安排太皇太后的后事。刘彻与窦婴单独谈话。卫青突然来报，太皇太后已清醒，召见刘彻。太皇太后向刘彻交代遗嘱，提醒他今后要提防王太后和田蚡，并告知刘彻，杀死栗妃和刘荣的原凶就是他的母亲王娡，刘彻感到震惊。太皇太后最后嘱咐说：“大汉的江山托付给你，你不要让他改了姓!”
