卫绾向刘彻提出辞职。庄青翟要御史直不疑调查卫绾、王臧、赵绾的奸私事。太皇太后同意卫绾退休回乡。阿娇要刘彻亲自上门迎接，否则就不出嫁。太皇太后参观诸侯礼品，看到淮南王送来贺礼“金屋藏娇”。刘彻与阿娇举行大婚典礼。
在婚宴上，刘彻认识淮南王翁主刘陵，竟一见钟情与其幽会。平阳公主与刘彻告别时，刘彻见到她的骑奴卫青，留下印象。匈奴大单于为立储之事进行推选，贵族们选定南宫公主所生的小王子于单。韩安国见田蚡，建议他脚踩两只船，不要只尊儒学。
中行说送烈犬给匈奴大王子伊稚斜，希望他卧薪尝胆。刘彻召见董仲舒。董仲舒建议更化改治、独尊儒学。“建立一个精神皇上，统一思想。”刘陵来见田蚡，送来其父淮南王编著的《淮南王书》，与田蚡成为情人。刘彻在大殿宣布更化改制的诏命。
许昌、庄青翟到太皇太后处挑拨是非。淮南王刘安认为朝廷内发生矛盾，有问鼎天下的机会，与儿子、女儿密议。为建明堂，刘彻用御车接来王臧、赵绾的老师大儒申公。但申公认为讲道理容易，实行困难，并不热心。
太皇太后召见窦婴，让他转告皇帝，治国如同捧水，要端平。要他查办中尉宁成贪污事。王臧向武帝建议，让诸侯贵戚离开京城回各自领地，以免他们干预朝政。武帝命田蚡前往查办宁成之案。匈奴王子伊稚斜磨制鸣镝，训练骑射队伍。伊稚斜用亲手鸣镝射死爱妃，考验部下是否执行命令。
宁成因贪污被处死。刘彻命将窦氏宗族子弟违法乱纪案，都交窦婴去办。诸侯们纷纷到太皇太后处告状。太皇太后支持皇帝的决定，要诸侯们执行。王太后、田蚡商量要安排亲戚与刘安王太子刘迁结亲。刘安派女儿刘陵向太皇太后献《淮南王书》。书中主张以黄老之道治国。太皇太后召集朝中老臣议论《淮南王书》。
太皇太后要老臣们向皇帝多讲黄老之道。刘安与儿子刘迁密议，认为可以废掉刘彻，自己当皇帝的机会来了。赵绾王臧拟于早朝上书，请皇帝对朝中诸事不报告东宫太皇太后。刘陵在田蚡处听知这个消息，通过庄青翟将此事紧急密报太皇太后。太皇太后决定连夜赶回长安。
