田蚡重病发狂。卫青发现有人冒充阳陵侯，紧急搜查。李延年、李妍演奏新乐。刘彻十分高兴。郭解射弩箭行刺刘彻，被卫子夫救下。卫青与郭解搏斗，击杀郭解。刘彻发现刺客是郭解。怀疑是谁邀请，查询王太后，为何要请这么多客人。刘彻怀疑刺客与田蚡有关，王太后请求刘彻饶过田蚡。
刘陵看望田蚡，田蚡已昏厥。卫子夫在宫中发现诅咒她的巫蛊木偶。刘彻命张汤查究巫蛊，抓到女巫楚服，供出受到皇后陈阿娇的教唆。刘彻废除阿娇皇后之位，打入长门宫冷宫。刘彻看望田蚡，田蚡死前将全部家产捐给国库。刘彻朝议，知悉韩安国驾车受伤。为筹备打匈奴，刘彻命各地诸侯提前入觐。刘陵与刘安议论国事，刘安命刘陵设法与匈奴联络。刘彻出行，在车上与韩安国商谈出征匈奴事。刘彻召开朝议，宣布讨伐匈奴的决策。
李广不服卫青一步被提升为将军，发牢骚。卫青出兵，平阳公主来看卫青。伊稚斜杖责在上谷屠城而引来汉军讨伐的左大都尉。卫青审问匈奴俘虏，知道匈奴后方龙城空虚，守兵不多。
伊稚斜部署三路大军集中围攻李广。李广被俘，在押送路上逃脱。卫青偷袭龙城获胜。刘彻召集诸将总结此战经验教训。
因兵败，李广、公孙敖被免为庶人。卫青、张次公讨论再战的军事准备。张次公建议卫青调匈奴降王赵信来教练汉军骑术。卫子夫生皇子，卫青前往祝贺。李广归家途中，以箭射虎，误中巨石。李广路过灞陵，受到灞陵尉羞辱。淮南王来见李广，赠以黄金，欲收买他。刘彻听到李夫人唱《长门赋》，不悦。
刘彻决定立卫子夫为皇后。匈奴退兵后，韩安国命令渔阳解除备战，还农种田。伊稚斜召开军事会议。中行说建议匈奴派人与刘安进行联络。王太后将金俗女儿许配刘安之子刘迁。刘彻召开军事会议。决定袭击河朔草原，收复朔方。刘彻招回李广协助韩安国守卫右北平。刘迁为与金俗女婚事拜见刘彻，刘彻赐予刘安几仗。刘彻册立卫子夫为皇后。刘彻与卫青谈肺腑之言。
