王太后命刘彻必须查办灌夫。刘彻设宴招待窦婴，告诉他，决定将田窦两家纠纷，在东宫交给大臣们公议。在廷议中，窦、田互揭对方隐私，使刘彻及群臣大为震惊。王太后命刘彻严办窦、灌。灌夫被灭族。
窦婴在关押中讲出景帝留有免死密诏，令刘彻震惊。刘彻亲自去尚书房查档，发现密诏已失踪。王太后、田蚡盗出密诏，予以烧毁。
刘彻斥责田蚡。因档案已失，窦婴以伪造圣旨罪被诛灭九族。行刑前，刘彻去狱中探望窦婴。窦婴死后，田蚡由于愧疚生心病。刘彻质问王太后，要母亲今后不得再插手政事。刘彻借力打力，利用窦田之争，将朝中两大豪门予以清除。韩安国探视田蚡。
刘彻决定设立内朝，由卫青负责掌管军政大计，准备对匈奴大举用兵。匈奴左大都尉举行淫祀，侮辱汉朝女俘。大单于伊稚斜召见张骞，张骞见到南宫公主。南宫公主、张骞为汉朝女俘请命，大单于同意罢止淫祀。辽东高庙失火。刘彻命主父偃去董仲舒处听其议论。主父偃盗取董仲舒新作论札，文中批评朝政。刘彻阅后大怒，命召董仲舒学生来作点评。
董仲舒学生徐步乐等奉诏评议董文，认为文章大谬不道。刘彻告知这是其老师所作，命张汤将董钟舒关押。张汤请示如何处置董仲舒，刘彻告张汤，他只是要治住董的嘴，吓一吓他。刘陵探望田蚡，田说刘彻为了对外用兵已决心高度集中一切权力。刘陵密会郭解，请求郭解暗杀刘彻。
卫青与刘彻议论为讨伐匈奴作各项准备。长公主、刘陵来看望阿娇，商量为皇后阿娇操办寿诞庆典。刘彻不想参加，卫青劝皇上一定要去，于是刘彻同意参加。宫中举办皇后寿诞大礼。刘彻带卫子夫出席。王侯贵族纷纷到场。郭解到阳陵侯家中杀死他，冒充阳陵侯混入场。李延年奏乐府大乐。
