梁王最后一次入朝晋见。景帝、太子与梁王一同狩猎。梁王将座下爱骑赠予太子。梁王归国后不久即患病死去。景帝之病也已日渐加重。景帝命周亚夫陪同太子视察军营。在军营中，周亚夫喧宾夺主，景帝认为太子将来难以管理周亚夫，决心除掉这根刺。
景帝设宴，周亚夫迟到。景帝申斥周亚夫。周亚夫私自购买兵械，被匠人举报。景帝命廷尉查究，周亚夫绝食死于狱中。
景帝病重，命太子监国。病中招见窦婴，命他扶助太子，赐他一件密诏。景帝在重病中，为刘彘行成年加冠礼。冠礼后，景帝即病逝，刘彻即位，即汉武帝。刘彻任命国舅田蚡任太尉，窦婴任丞相。
尊王皇后为王太后，窦太后为太皇太后。宣布改元变法，建立新制度。下达向全国征召贤良之士策问强国之道的命令。
刘彻举行策问殿试，公孙弘、严助、董仲舒等前来应试。董仲舒狂云：“我自己就是经典。”“不是皇上选不选我，是我要不要服侍这皇上。”太皇太后认为刘彻殿试召贤改变了“不尚贤使民不争”的道家主张，是胡闹。老臣许昌、庄青翟趁机进谗，说刘彻完全受到赵绾、王臧等儒门之士的控制。
太皇太后召见丞相窦婴，要他安排刘彻与阿娇的结婚大礼。刘彻不愿意立即成婚，王太后命田蚡前往劝说。刘彻将董仲舒取为殿试第一名，将东方朔取为第末名。刘彻与韩嫣、张骞习射，宣布自己立志改革、消灭匈奴的决心。老将程不识来见卫绾，劝卫绾激流勇退，不要参与儒生们的胡闹。
