霭翠奢香考虑如何速胜，以解前有元军后有明军的压力。奢香派朵尼送信给阿哥，以解君长前有元军后有明军之愁。乌撒就怕水西不打，打了就要拖住水西，以让其中央空虚。巴扎瓦尔弥看乌撒水西不打，决定先援乌撒。那珠撕开了乌撒的防线，宗格调集主力准备大举压上，此时乌撒驻守永宁的援军已到，击退了水西军队。水西出现了最怕的打不上撤不得的局面。马烨此时来游说霭翠归明。
战场上，巴扎瓦尔弥的三千骑兵援助了诺哲，意要挑起水西乌撒的更大战争，好趁虚借水西之道，阿布防范巴扎瓦尔弥，建议诺哲观察后再决定是否配合巴扎瓦尔弥骑兵夹击水西军队。霭翠告予奢香钦使来意，奢香讲了自己的想法，一切设想都有一个前提就是归顺大明。霭翠觉得有理，只是还要考虑。诺扎没有出兵，坏了巴扎瓦尔弥的计策，无耐只好破釜沉舟，直逼水西，攻打明军。此时议事厅上果瓦提出与巴扎瓦尔弥结盟，一同攻打明军，可就是这时前方战报，水西军队被元梁王军队击溃，元军已经大举压上。
霭翠听到消息，旧病复发，再次晕倒，奢香也知道了霭翠的真实病情。明军得知水西战败，整装备战。一场倾盆大雨从天而降，霭翠故去。临终君长遗命，奢香为水西摄政夫人，奢香一时悲痛难抑，难以授命。巴扎瓦尔弥突袭明军的计划受道路之阻，只有先安营。奢香为让丈夫安土，挑起重担，召集头目，组织部队，拼死抵抗。巴扎瓦尔弥听说奢香摄政，判断水西必然归顺大明，这时道路修好，巴扎瓦尔弥决定，即刻攻打水西，以免水西投明。奢香接见钦使马烨，马烨劝奢香接受大明册封，这时，那珠闯进议事厅阻挠奢香摄政。
