朱元璋找马皇后商议，对马烨的变化持怀疑态度，于是请马皇后以姑母的身份诏马烨谈话。马烨在皇后面前当仁不让，表忠心，要做西南督抚，马皇后亦被欺。
翌日，马烨被任命西南督抚。奢香与刘淑珍商议裁军免税，但为了不让大总管反对，决定与大总管一同到百姓中走访。巴根每天训练，连同诺哲的八万彝兵，诺哲自知是利用巴根，他等待马烨兑现诺言。格宗不断征兵，马上要面临断粮，格宗让手下再去预征明年赋税。
民不聊生。格宗大土司部落的人，流亡水西，路遇奢香，奢香保证水西就是他们的家。格宗这边军心已乱。奢香回水西，与大总管商议学习汉人的耕种方法，大总管坚决反对，奢香说要么裁军，大总管仍不同意，最终只有召集各头目征求意见。
夏柏元来告诉诺哲，马烨马上上任贵州都督，诺哲任乌撒宣慰使，诺哲不服，认为马烨没有让他当上西南彝王，夏柏元指他私藏蒙古军，是死罪，诺哲惊慌。阿布也为诺哲出招，让他用3万蒙古兵攻打水西和永宁，消耗他们，消灭罪证，又能占得地盘。格宗想出去乌撒借粮的办法，诺哲听说格宗要拿回贵州都尉府，便说，不但可以借粮，还可以借兵，只是有个条件。奢香在议事厅说服大家裁军。
格宗不打算答应诺哲的条件，要骗诺哲的粮。谁想诺哲借粮也是假，想借送粮借兵之机，深入格宗境内，为自己的大军做攻打水西之备。奢香仁慈天下，打算向皇都借粮，然后送粮给二爷格宗。
马烨与夏柏元静观变局，饮酒作乐。莫里来送粮，一番教训格宗，格宗无话可说，只好送客。格宗怀疑诺哲，提前做准备防御，阻止诺哲部队前行。谁想格宗派出的努着不知去向，诺哲粮食送到，且包围了格宗。
诺哲来到格宗帐下，说必须借，而且索要利息，利息便是水东水西，贵州宣慰府所辖全境。格宗大限之时，想通了自己犯的错。推案而起，杀了出去，终因寡不敌众，被巴根暗箭射中，后被乱剑所杀。同时努着回来，说格宗大土司我们被诺哲所害，格宗最后说，叫我二爷。努着前来向奢香报告情况，并代二爷向奢香赔罪。奢香悲伤愧疚。朵尼终于遇上了巴根，互道情愫。
朵尼想与巴根到一个安静的地方厮守一生。奢香布兵排阵，抵御来敌，并命莫里找回格宗的遗体带回水西。巴根仍旧恋战，朵尼无耐之下拔匕自尽，临终说不忍看心爱的人去毁了自己的家。奢香来见马烨，请求马烨制止诺哲，马烨佯装表示要保地方安宁，且并不知诺哲行径。乌撒撤兵，奢香以为马烨守信，谁想并不是马烨的作用。而是元军自行撤退。果瓦主张趁机攻打乌撒，奢香不同意。认为马都督会为彝家平安护驾。
刘淑珍带回朵尼为蒙古军撤兵而已死相换的消息，奢香悲伤不已。二爷的遗体也找到。夏柏元被马烨派人追回，险些趁诺哲与水西战事，把主战剿灭蛮夷的奏折送回皇都。马烨给诺哲压力，诺哲急中生智想起了阿离，想通过阿离对付奢香。马烨又与夏柏元商议，想让巴根坚信复元必成，以重燃战火，夏柏元前去游说。
奢香安排二爷格宗归葬祖坟，奢香在夫君灵位前起誓，一定要带给彝家安宁。粮食进水西困难，奢香决定修路，准备一起商议此事。大总管因格宗叛逆不同意，众人坚持，大总管一气之下离开议事厅。修路一事再无人反对。回府后果瓦认为自己到了急流勇退的时候了。奢香来到果瓦府为阿离提亲。
