朱元璋找马皇后商议，对马烨的变化持怀疑态度，于是请马皇后以姑母的身份诏马烨谈话。马烨在皇后面前当仁不让，表忠心，要做西南督抚，马皇后亦被欺。翌日，马烨被任命西南督抚。奢香与刘淑珍商议裁军免税，但为了不让大总管反对，决定与大总管一同到百姓中走访。巴根每天训练，连同诺哲的八万彝兵，诺哲自知是利用巴根，他等待马烨兑现诺言。格宗不断征兵，马上要面临断粮，格宗让手下再去预征明年赋税。民不聊生。格宗大土司部落的人，流亡水西，路遇奢香，奢香保证水西就是他们的家。格宗这边军心已乱。
奢香回水西，与大总管商议学习汉人的耕种方法，大总管坚决反对，奢香说要么裁军，大总管仍不同意，最终只有召集各头目征求意见。夏柏元来告诉诺哲，马烨马上上任贵州都督，诺哲任乌撒宣慰使，诺哲不服，认为马烨没有让他当上西南彝王，夏柏元指他私藏蒙古军，是死罪，诺哲惊慌。阿布也为诺哲出招，让他用3万蒙古兵攻打水西和永宁，消耗他们，消灭罪证，又能占得地盘。格宗想出去乌撒借粮的办法，诺哲听说格宗要拿回贵州都尉府，便说，不但可以借粮，还可以借兵，只是有个条件。
奢香在议事厅说服大家裁军。格宗不打算答应诺哲的条件，要骗诺哲的粮。谁想诺哲借粮也是假，想借送粮借兵之机，深入格宗境内，为自己的大军做攻打水西之备。奢香仁慈天下，打算向皇都借粮，然后送粮给二爷格宗。马烨与夏柏元静观变局，饮酒作乐。莫里来送粮，一番教训格宗，格宗无话可说，只好送客。格宗怀疑诺哲，提前做准备防御，阻止诺哲部队前行。谁想格宗派出的努著不知去向，诺哲粮食送到，且包围了格宗。
