诺哲和巴根对水东水西发起了进攻。奢香走了一半路无奈调头回水西主持战事，默念到，大总管对不起了，奢香救不了你了。正当果瓦将被斩首之时，孙鹤前来苦求夏柏元并跪下。果瓦被孙鹤老先生感动，愧之。
孙鹤一番劝诫弟子夏柏元，没想到夏柏元坚持要造乱，拒绝了老师孙鹤。孙鹤为教出这样的学生给果瓦下跪赔罪，果瓦没想到汉家有这样正直之人，纠正了自己的偏见，让孙老代他转告夫人，别怪他短见，求孙鹤老先生一定要把学馆办下去。说罢，被马烨下令斩首。
孙鹤愤然自责撞壁而亡。奢香下令对诺哲的部队只围不打，对巴根的部队要穷追猛打。莫里临行前，阿离为他跪下，求莫里放过诺哲。巴根不听劝告，不撤退只进攻，以为和诺哲汇合就可变被动为主动。诺哲此时收到奢香的书信，被奢香的话所震慑，不再进兵，就地扎营。巴根战败，逃到诺哲府上，进门就杀了阿布，诺哲给巴根演苦肉计，巴根不信，说要杀掉诺哲和奢香，诺哲说自己能帮巴根杀了奢香，巴根听后，说了声好，让诺哲起身，一刀毙其。
马烨想借彝家动兵为由，抓捕奢香，派夏柏元前去请奢香。奢香说既然是请，那待奢香为大总管下葬，为莫里办完喜事，便自行前往。巴根来到果瓦府，说诺哲阿爸是被奢香夫人逼死的，诺哲让阿离一定为他报仇。巴根扮成轿夫来到阿离和莫里的婚礼。
敬酒的时候，阿离得知夫人要去都督府为果瓦阿爸讨回公道，被夫人感化，于是自己饮下毒酒。巴根看杀奢香没有得逞，自己挑刀而上，飞刀过去，被莫里替奢香挡下，巴根被打死，莫里也死去。奢香要去都督府，老望土司阻拦，奢香执意要去。奢香嘱咐完，众人下跪，等奢香平安归来。马烨审理奢香，一心要逼水西起兵，奢香以理相争。
奢香以理相争，马烨最终把奢香当众裸背鞭刑。奢香游街，马烨、夏柏元在府中，心虚不已，但箭已离弦，命明军布在水西反军来犯之道，等待水西来犯。奢香被来到界边的老望刘淑珍等人所迎，老望要杀了明军，奢香阻止。
次日，众人到奢香府前，要替夫人洗辱，奢香告诉众人马烨的目的，更加激起了众人对马烨对朝廷的不满，无奈奢香跪求众人，并以死压众，众人只好听从，老望憋屈，砍自己手指，写血书到皇都禀告皇上。
奢香的状子被马烨利用过的御史台赵大人递上，皇上知道赵大人和马烨有过节，赵大人害怕皇上怪罪自己，向皇上承认了自己当初的私心。情急之下，马烨想起傅友德将军，告诉傅将军西南将乱。傅将军听信马烨言辞，来见皇上，并为马烨求情。马烨要确保万无一失，派夏柏元查寻奢香的住处。奢香接到了圣书，得知皇上没有理睬奢香的状告，于是决定闯宫。夏柏元回去给马烨说了宣旨的情形。
奢香闯宫，皇上命马皇后先见，得知情况，皇后气愤，并怜爱地称奢香这样的奇女子真是旷古未闻，答应奢香马上向皇上反映冤情。马皇后面见皇上，说明自己所见所闻，皇上让其说说该怎么办，马皇后说立即召回马烨，惩治其罪，然后把马烨调往他职。西南督抚另选老成持重之臣，这样，既可平复彝家之怨，又保西南平安，还能让马烨别走得太远。皇上同意马皇后的说法，随即派锦衣卫派人微服前往贵州宣慰府，查明事实。
刘淑珍不放心奢香，没有走，并说在路上见到了夏柏元，奢香得知，赶紧换了住处，以防不测。没想到马烨当晚放火烧了奢香之前住的客栈，随后被擒，押入大牢，一切真相大明。马烨面对皇上的质问，依然坚持己见，但忠心不移。皇上最后告诉他，马烨你忠错了地方。
皇上面见奢香，说奢香劳苦功高，忍辱负重，并想问问奢香想如何处置马烨，没想到奢香仁慈，恳请皇上放过马烨，皇上问奢香为何对马烨施宽恕知道，奢香答彝汉同体，四海一家，那就要躬行恕道，宽仁为怀，才可保大明江山稳固。马烨最终被赐毒酒，夏柏元也上吊自杀。
次日早朝，皇上命宣旨“奉天承运皇帝诏曰奢香教农耕举汉学息兵事开九驿是西南彝家与我中华同结一体功在万世特赐三品衔封赠尊号大明顺德夫人以旌其德贵州宣慰使陇弟赐姓曰安准其后世沿袭代代传承……以赈民生”!
