奢香看出了朵尼的心事，来大牢看巴根，奢香决定放了他，没有条件，但只是不希望阿根走在错路上，耽误了朵尼。巴根坚持要为梁国效力，奢香无耐离开。皇帝发诏书，准霭翠之子陇弟继任贵州宣慰使，世袭罔替，准奢香摄政。命傅友德将军借道水西，攻打元军残余。马烨前去水西宣旨，并要求见见巴根，或许能得到一些有用情报。
巴扎瓦尔弥得知此事，已知大难将至，马烨一到，巴根命也许不保。马烨企图离间巴根与巴扎瓦尔弥巴合木，巴根根本不理会这一套。马烨败兴而归，并要带巴根回明军大营，准备施以大刑。奢香照准马烨请求。朵尼知道这个消息，去求夫人放了巴根，但奢香表示做不到，而且奢香告诉朵尼，巴根必定难逃一死。
朵尼情急之下借三爷的名义再次进入大牢，让巴根答应她好好活着，并永远记住她。莫里次日一早来提巴根，没想到掀开被子，躺着的竟是朵尼。奢香让马烨代其给圣上一份奏折，一是感谢圣上恩卷，二是请求圣上恩准升任前水东土司刘淑珍为贵州宣慰府同知，与奢香一道梳理贵州宣慰府政事。
马烨得知，气愤不已，回去。傅友德将军，借道之事还按与奢香商定的办。奢香命莫里召集各头目共同商讨攻元之事，二爷格宗不愿去。三爷说奢香赦免了阿离阿云，但阿离自知是三爷的帮忙。
巴根回到梁王府，马上去联络乌撒诺哲共同抵御明军的第一轮攻击。马烨路遇夏柏元，夏柏元点拨马烨跟诺哲阴相密谋，封官许愿，关键时刻，反戈一击。让诺哲立功，保存实力。只要西南还有变乱之机，马烨的改土归流之志就必有实现之日。马烨豁然开朗，不甚欢喜。
议事厅上奢香再次把兵符交给二爷格宗，这让众人都很意外。傅友德得知巴根被放走，元军又有乌撒侧翼，担心两军形成胶着之势，有悖圣上旨意，于是让马烨前去乌撒。此事正合马烨之意。二爷仍然不相信奢香，但一时看不出奢香的动机。巴根与马烨同时到了乌撒，乌撒诺哲要见马烨，让阿布支走巴根。
马烨以西南彝王笼络诺哲。诺哲最终决定接受马烨的条件，诺哲听马烨的话，表面应允了巴根的援兵请求。傅友德的明军起军攻元。奢香到狱中看望朵尼，奢香决定放了朵尼，朵尼不舍离开夫人，奢香意已决，朵尼骑马离开。
傅友德将军担心马烨答应诺哲的无法兑现，有损大明信义，马烨表示不会牵连任何人。马烨想到巴合木曾向自己屈膝下跪，要只身一人会会巴合木，欲再次利用巴合木。奢香与刘淑珍商议裁军一事，让更多彝兵卸甲耕田。
此时，傅友德派人汇报战况，20万明军已驻扎水西，准备一举歼灭元军。二爷格宗还要出战抢地盘，奢香拒绝了格宗请求，格宗非常生气。决定自己调兵。夏柏元早在河道等候马烨过河见巴合木。奢香得知格宗出战，派莫里拿权杖速去阻止格宗。马烨利诱巴合木阵前倒戈，功加一等。
巴扎瓦尔弥和巴根以为部署万无一失，没想到巴合木已同意倒戈。傅将军觉时机已到，明大军挺进元军老巢。奢香担心二爷不尊君命，要亲自前往制止。
