议事厅上奢香再次把兵符交给二爷格宗，这让众人都很意外。傅友德得知巴根被放走，元军又有乌撒侧翼，担心两军形成胶着之势，有悖圣上旨意，于是让马烨前去乌撒。此事正合马烨之意。二爷仍然不相信奢香，但一时看不出奢香的动机。巴根与马烨同时到了乌撒，乌撒诺哲要见马烨，让阿布支走巴根。马烨以西南彝王笼络诺哲。诺哲最终决定接受马烨的条件，诺哲听马烨的话，表面应允了巴根的援兵请求。
傅友德的明军起军攻元。奢香到狱中看望朵尼，奢香决定放了朵尼，朵尼不舍离开夫人，奢香意已决，朵尼骑马离开。傅友德将军担心马烨答应诺哲的无法兑现，有损大明信义，马烨表示不会牵连任何人。马烨想到巴合木曾向自己屈膝下跪，要只身一人会会巴合木，欲再次利用巴合木。奢香与刘淑珍商议裁军一事，让更多彝兵卸甲耕田。此时，傅友德派人汇报战况，20万明军已驻扎水西，准备一举歼灭元军。
二爷格宗还要出战抢地盘，奢香拒绝了格宗请求，格宗非常生气。决定自己调兵。夏柏元早在河道等候马烨过河见巴合木。奢香得知格宗出战，派莫里拿权杖速去阻止格宗。马烨利诱巴合木阵前倒戈，功加一等。巴扎瓦尔弥和巴根以为部署万无一失，没想到巴合木已同意倒戈。傅将军觉时机已到，明大军挺进元军老巢。奢香担心二爷不尊君命，要亲自前往制止。
