奢香去看望受了惩罚的三弟，彝医看出奢香有喜，霭翠甚感欣慰。莫里为阿离挨了三十皮鞭，果瓦似乎有了别的打算，命阿离去看望莫里，并称赞莫里是个好小伙。阿离看望莫里，两人萌生了亲切感，莫里让阿离从此不叫他三爷，阿离顺着叫了莫里阿哥。二爷格宗一个人喝闷酒，觉得颜面尽失，欠奢香一个大人情，气势全无。
那珠替格宗提气，提议格宗只有打仗才可重振士气。格宗去找大总管，大总管恰也是打仗之意，并说可打乌撒一仗。朱元璋收到马烨的奏章，皇后建议万万不可准奏。
皇后找马烨谈话，谴责马烨，朱元璋拿着奏章在朝会上共议，没想到众臣附议此奏，朱元璋责众鼠目寸光。令马烨讲明理由，听后怒而罢朝，刘伯温静观此事。朱元璋最终决定西南一事放缓，不理会马烨。果瓦与二爷得知奢香也不知道君主有病，都觉此事蹊跷
。议事厅上，果瓦带头鼓动进军乌撒。君长不反对，但不主张马上出战，要等待时机。霭翠和奢香在屋内，商议攻打乌撒一事，霭翠决定等上三年再打，那时孩子会走路了，他会委以妇人重任。奢香分娩，产下一子，起名陇弟。格宗受果瓦教会，耐心等待攻打乌撒的时机，积极练兵。那珠表示支持格宗。
“三年后”，陇弟三岁，君主霭翠宣布格宗为兵马总统领攻打乌撒，莫里为监理，出站必须经莫里认可。巴扎瓦尔弥得知是二爷格宗为统领，拍案叫好，认为他的机会来了。
巴扎瓦尔弥放出巴根巴合木，决定不留守军、不留后援、不带辎重，越过水西，直捣明军。阿离丫鬟阿云密报乌撒，诺哲惊慌，阿布献计，诺哲醒悟，决定去找同盟巴扎瓦尔弥。
明军听说各方动态，严正以待。乌撒去求巴扎瓦尔弥，被巴扎瓦尔弥虚应回去。此时的马烨夏柏元自嘲无事可做酒囊饭袋，一同饮酒，马皇后来诏，让马烨速到皇宫。
朱元璋决定派钦使赶赴西南诸彝各部宣谕王命，使巴扎瓦尔弥失去援助，并要从水西霭翠开始宣谕。马烨再次被任命，刘伯温不解，朱元璋认为马烨被冷三年，应已醒悟。谁想马烨心怀不轨，权宜待机。夏柏元与之诀别。
霭翠奢香考虑如何速胜，以解前有元军后有明军的压力。奢香派朵尼送信给阿哥，以解君长前有元军后有明军之愁。乌撒就怕水西不打，打了就要拖住水西，以让其中央空虚。
巴扎瓦尔弥看乌撒水西不打，决定先援乌撒。那珠撕开了乌撒的防线，宗格调集主力准备大举压上，此时乌撒驻守永宁的援军已到，击退了水西军队。
水西出现了最怕的打不上撤不得的局面。马烨此时来游说霭翠归明。战场上，巴扎瓦尔弥的三千骑兵援助了诺哲，意要挑起水西乌撒的更大战争，好趁虚借水西之道，阿布防范巴扎瓦尔弥，建议诺哲观察后再决定是否配合巴扎瓦尔弥骑兵夹击水西军队。
霭翠告予奢香钦使来意，奢香讲了自己的想法，一切设想都有一个前提就是归顺大明。霭翠觉得有理，只是还要考虑。诺扎没有出兵，坏了巴扎瓦尔弥的计策，无耐只好破釜沉舟，直逼水西，攻打明军。此时议事厅上果瓦提出与巴扎瓦尔弥结盟，一同攻打明军，可就是这时前方战报，水西军队被元梁王军队击溃，元军已经大举压上。
霭翠听到消息，旧病复发，再次晕倒，奢香也知道了霭翠的真实病情。明军得知水西战败，整装备战。一场倾盆大雨从天而降，霭翠故去。
临终君长遗命，奢香为水西摄政夫人，奢香一时悲痛难抑，难以授命。巴扎瓦尔弥突袭明军的计划受道路之阻，只有先安营。奢香为让丈夫安土，挑起重担，召集头目，组织部队，拼死抵抗。
巴扎瓦尔弥听说奢香摄政，判断水西必然归顺大明，这时道路修好，巴扎瓦尔弥决定，即刻攻打水西，以免水西投明。奢香接见钦使马烨，马烨劝奢香接受大明册封，这时，那珠闯进议事厅阻挠奢香摄政。
