诺哲得知大批水西军队驻扎乌撒，担心马烨骗自己，并担心格宗浑水摸鱼，吞其乌撒，此时元军察汉将军已经驻军乌撒，诺哲犹如抓到了救命草。正如奢香所料，权杖对二爷也不起作用。巴扎瓦尔弥得知明军已全部过河，恨当初没有杀了巴合木。
诺哲一方面答应明军，又一方面把蒙古军放于阵前，蒙古军抓到明军信使，得知诺哲已经答应给明军让道，察汉前去质问。马烨再次来到巴合木帐下，命其带军反昆明。巴根嘱咐巴扎瓦尔弥不要泄露巴合木反戈之事，认为侧翼有诺哲，昆明固若金汤，只要打起持久仗，元军就有喘息之机。
诺哲骗过了前来置疑的察汉将军。奢香来到格宗帐下，格宗不回头，奢香要收回兵符，格宗认为兵符不过是个摆设，没有实质作用，奢香苦求格宗回头，格宗不领情，并怪是奢香害死了那珠。格宗决定与水西分道扬镳。
明军以为是乌撒杀了信使，刘将军一怒之下率兵进攻乌撒，察汉本想把明军吸引进山口，一举歼灭，可刘将军没有上当，山口安营扎寨。巴合木向昆明北门进发，明军进攻昆明南门。奢香不想放弃格宗，在二爷营旁安营。二爷以为明军不进攻是因为汉人不敢打夜战，自己要进攻。
此时巴合木助明军攻破了昆明城，巴扎瓦尔弥得知气得口吐鲜血，最终被来到厅前的巴合木气得喷血而亡。巴根逃离。此时奢香拦在了格宗的进攻之路上，知道那是条死路。格宗听进去了奢香的话，派来一小支部队去探听虚实，结果努着负伤归来，确有埋伏，奢香以情动之，告诉他水西永远是他的家，等他回去。
傅友德将军等人一同商议元军残余之事，马烨决定再去乌撒。乌撒诺哲得知大明攻下昆明，认为大明威武，得归于大明。此时巴根来到乌撒，诺哲命阿布先稳住巴根，想劝降残余的三万元军，以壮大自己。
诺哲在马烨的压力之下，带马烨来见了巴根，要帮巴根保存这三万蒙古精兵，巴根复仇心切，于是答应马烨暂不动兵。马烨回到傅友德将军住所，骗傅将军并没有三万蒙古精兵，只是小支游离部队，傅将军说马烨所说与巴合木所点兵数不符，马烨一听，只好顺着傅将军，可暗中告诉巴根，巴合木的藏身之地，借巴根灭了巴合木之口。
巴根来到了巴合木住所，巴合木想借自己自杀之机，抽刀杀了巴根，但被巴根一刀毙命。巴根来到诺哲府上，诺哲承诺替巴根藏匿蒙古三万精兵，并说服巴根把三万精兵编为乌撒军队，以掩人耳目。傅将军认为大战至今，已有一个多月，各地平稳，到了班师之时。
格宗决议与水西分家，命人称之格宗大土司，并决定征兵扩军。马烨此时受夏柏元蛊惑，来到傅友德厅前，跪地认错。圣旨到，命马烨傅友德即刻回都，共商西南永远安宁之策。此时的水西，老百姓渡日艰苦，壮劳力全在军中，但格宗仍执意征兵。
马烨回都，又与夏柏元商议西南之事，共谋找个替罪羊，在上朝时提出当初马烨的西南改土归流之策，马烨便可进退自如，游刃有余。朱元璋与傅友德商讨设谁为西南督抚，朱元璋不同意马烨任西南督抚，傅友德力荐马烨，说马烨已知错悔改，否认自己当初的观点。
众臣趋炎马烨，赵大人被蛊惑在朝上站出来重提西南改土归流之策，赵大人说完，没想马烨站出来提出反对意见，赢得了朱元璋的信任，使朱元璋相信马烨已经悔改，朱元璋决定西南政策不改，仍由各宣慰府各理彝家之事。
