诺哲得知大批水西军队驻扎乌撒，担心马烨骗自己，并担心格宗浑水摸鱼，吞其乌撒，此时元军察汉将军已经驻军乌撒，诺哲犹如抓到了救命草。正如奢香所料，权杖对二爷也不起作用。巴扎瓦尔弥得知明军已全部过河，恨当初没有杀了巴合木。诺哲一方面答应明军，又一方面把蒙古军放于阵前，蒙古军抓到明军信使，得知诺哲已经答应给明军让道，察汉前去质问。马烨再次来到巴合木帐下，命其带军反昆明。
巴根嘱咐巴扎瓦尔弥不要泄露巴合木反戈之事，认为侧翼有诺哲，昆明固若金汤，只要打起持久仗，元军就有喘息之机。诺哲骗过了前来置疑的察汉将军。奢香来到格宗帐下，格宗不回头，奢香要收回兵符，格宗认为兵符不过是个摆设，没有实质作用，奢香苦求格宗回头，格宗不领情，并怪是奢香害死了那珠。格宗决定与水西分道扬镳。明军以为是乌撒杀了信使，刘将军一怒之下率兵进攻乌撒，察汉本想把明军吸引进山口，一举歼灭，可刘将军没有上当，山口安营扎寨。巴合木向昆明北门进发，明军进攻昆明南门。
奢香不想放弃格宗，在二爷营旁安营。二爷以为明军不进攻是因为汉人不敢打夜战，自己要进攻。此时巴合木助明军攻破了昆明城，巴扎瓦尔弥得知气得口吐鲜血，最终被来到厅前的巴合木气得喷血而亡。巴根逃离。此时奢香拦在了格宗的进攻之路上，知道那是条死路。格宗听进去了奢香的话，派来一小支部队去探听虚实，结果努著负伤归来，确有埋伏，奢香以情动之，告诉他水西永远是他的家，等他回去。
