邓华觉得彭德怀对梁兴初的批评重了些，彭德怀还觉得轻了，邓华替梁兴初说话，夸梁兴初作战勇猛。彭德怀和邓华等人研究战术，这次38军任务很重，既要诱敌深入，还要打个回马枪。彭德怀担心梁兴初不能完成这个任务，邓华替梁兴初担保，这次被骂了是铆足了劲，担保38军没有问题。
功德林里，王耀武怎么也想不到共产党抗美援朝还打了胜仗，黄维发现王耀武赤化得很厉害，王耀武反倒指出黄维当初考黄埔军校时还是毛泽东当考官，二人一言不合吵了起来。曾扩情劝架，想当初他考黄埔军校还是李大钊推荐的，还不是跟共产党斗了一辈子。
敌人在第一次战役遭遇失败，虽知道中国军队参战，但对中国志愿军的兵力和意图进行错误判断，以为只是象征性参战，于是又一次发起进攻，对志愿军来说，整个战场形势严峻，志愿军必须粉碎敌人的阴谋，打开战局，站稳脚跟。
梁兴初立下军令状，38军有把握当面歼敌。此时中南海收到志愿军第二阶段的作战计划，毛泽东夸彭德怀的仗打得不错。周恩来还说明苏联方面援助的物资正在加快进行，空军也在加紧到位。毛泽东知道苏联现在这么积极是因为志愿军打得好，打出威风来。
侦察科长张魁印找到梁兴初，梁兴初告诉他，他们一个军要对几万的敌人，于是给他两个侦察连提前插到敌后，就是不知道炸完桥后还剩几人。张魁印表示要打翻身仗非出奇兵不可，就算全都倒下，也要让敌人付出代价。
敌人的侦察机在空中盘旋，后面肯定会有大家伙，为了安全起见，邓华等人架着彭德怀赶紧进防空洞隐蔽。过了一会，还没有轰炸的动静，彭德怀吵着要回司令部，邓华劝说最近敌人的飞机飞得很频繁。毛岸英去司令部将机要文件抢出来搬到防空洞，可是还有剩下的文件，又一次折回司令部。
这时敌人轰炸了司令部，彭德怀第一反应是回司令部抢救机要文件的毛岸英，他立马跑出防空洞，可眼前司令部是火海一片。彭德怀抓住警卫兵询问，情绪激动想要冲进火海被人拉住。彭德怀内心愧疚万分，脑海中想起当初对毛泽东的承诺，只要有他在，就有毛岸英在。1950年11月25日，毛岸英在美军空袭中牺牲。
梁兴初发报，38军保证按照原定时间发起总攻。张魁印已经炸毁，下午十四时对德川发起总攻。志愿军二次战役实现预定目标，现在进行反攻，对敌人造成很大损失。毛泽东给彭德怀发电，东西两个战场要相互呼应，彻底改变战局。中央完全同意彭德怀的作战部署，彭德怀命梁兴初明日夺取三所里。
敌人十几万兵力退下来，全部压向三所里，彭德怀急等梁兴初回电，此时收到38军回电，说是已经找不到113师，主要是全师保持无线电静默。梁兴初冲动要出去找113师被阻，而此时113师，经过十四个小时雪地飞兵一百四十余里，先敌人五分钟，抢占三所里村落和公路，彻底卡断敌人后撤之路，创造世界陆军史上的奇迹，至今仍为经典战例。338团成功占领三所里，现在大批敌人往南撤退，两队正激战中。
