日本大佐问森川对自己发往司令部的作战预想的看法，森川说中国已经被日本解剖实验了无数次，还说他们可能过于保守，还说自己很欣赏将军的勇气，赞同将军开辟上海战场，鼓励将军先做起来在看结果。大佐说让他留下来作为自己的私人代表去督促已经备战的航空部队，从而改写历史。
周司令找毛将军说情报局破译了长谷的电报上面说到他们要控制上海、南京。司令忧心忡忡，说自己要带着这份电文上庐山禀报，还让毛将军盯着，一定要掌握京沪杭上空的制空权。
空军中队长山下开着飞机来到自己的家乡看望自己的亲人，家人和邻居们都很羡慕他能飞得这么高。
夫人为周司令沏茶问起陈纳德的工作情况，周司令说陈纳德工作很坦诚，夫人说这时候谁都不能一手遮天，还说打仗需要底气，他们他主力安排到江西一带，空军也要服从命令，还让他能支撑得起这种关注，让空军逆风起飞。
陈纳德称赞中国的飞机装备很先进，将军要陈纳德清点一下轰炸机。陈纳德进了仓库，看到了货箱里的飞机零部件就反问已经配置的完整轰炸机在哪里，于是生气的找毛将军，出来仓库大门就看到一架摇摇摆摆的飞机正要着陆，觉得他们连飞行的基本知识都没有，生气极了。毛将军告诉陈纳德说刚才那个飞行员的外公就是立法院的副院长，相当于美国国会的领袖，他们不得不让这样的飞行员毕业，否则就会被告上法庭。陈纳德说自己自从来到中国遇到这样的情况觉得很荒唐，这样的飞行员自己就会杀死自己，更不要说和日本人战斗了。他还说意大利人或许早就签订了协议，他们的目的可能就是想要把中国的空军搞垮。毛将军说如果这些话能跟委员长说的话就太好了。于是陈纳德就说要见每一个飞行员。正在这时有人送来了电文说北京卢沟桥的战争已经拉开了帷幕。
马昕兰看到战争的伤亡心里难受极了，可是她不能跟别人交流。
陈纳德对马昕兰说出了自己对自己的欣赏，但是他不得不去见夫人。陈纳德对夫人说空军中充满了腐败，要是再不采取措施一定不能跟日本较量，还有大部分的长官都是不称职的，必须坚决予以撤换，必须处置那些贪污倒卖汽油的败类，还指责意大利的顾问就是日本人的帮凶。夫人对他说意大利人接受大使的命令即日起全部撤离中国。还说她的手下懂空军的只有那么几个指挥官换掉了委员长就没人可用了。陈纳德还说随时能够冲锋作战的飞机只有九十一架。夫人说中国已经没有退路了，即使没有空军也要作战。陈纳德说他认为还有时间因为战争财刚刚开始。
毛将军召集空军作战队员进行了指示，质问他们是否能够成功驾驭飞机，让他们重在学习，命令他们在仅有的时间里加紧学习。
夫人对陈纳德说他们已经向不同国家发了订购战机的订单，可是他们都否定了。陈纳德说要是组织好一套有效的防空预警组织，必须在情报和作战方式上抢占先机，掌握了这些弱势就能在这些方面反败为胜，周将军恰巧也来了，夫人就让陈纳德将给他们听。夫人听了陈纳德的建议后，称赞了他的计划的可行。
周司令对陈纳德说他现在心情很轻松，还说让他告诉夫人让她对那些“生病”的空军进行治疗才有效。
森川骏雄来到第一航空联队监督作战，加藤大佐见到他心中不服气，森川说他了解支那，于是两人就握手言好，加藤大佐还让他全权代表。森川为加藤吩咐了任务，说大本营不想刺激美国人，于是加藤就接受了命令。
刘长岭给一个广东的飞行员讲他飞行的经验，还教育他要把飞机当做自己的老婆来对待，让他跟飞机融合在一起。这时，高云天通知大家马上穿好衣服集合。
陈纳德为大家传授空中飞行战术。陈纳德说他跟委员长说在座的飞行员都是铁打的，即使配上木质的飞机也比铁打的飞机配上木制的飞行员好。他还说日本的飞机十分先进，可是重要的是让他们知己知彼，虽然看到日本的数据会感到害怕，可是只要在有限的时间里接受训练一定可以战胜敌人。大家内心很受鼓舞。
日本军已经开到了广安门，北平失守，天津也保不住，委座明天要去南京，召开军委会商讨今后作战准备，周司令猜想日本下一个目标一定是上海，于是让毛将军抓紧时间准备。
中日双方打得不可开交，日本空军火力强劲，我方军队损失惨重。三十八师势单力薄，打不过日本的空军，不得不撤退，在树林里营长陈瑞年发现了日本东局子机场的飞机不断有飞机停落，可是就是没有看见中国的飞机经过，于是就决定去东局子机场干掉小日本给自己的空军上课。终于，他们保定必死的决心开始行动。
等到天黑i，三十八师埋伏在东局子机场外的草地上，他们往自己身上交上了汽油一点一点靠近日本人的飞机，日本人发现了他们就朝他们开枪，一个个人变成了火人，冲向飞机停靠的方向。日本的指挥知道他们身上有汽油就停止射击，开始拼刺刀。营长趁乱爬上飞机，可是还没等引燃飞机就被日本人射杀身亡了。
夫人得知天津失守心情沉重，还让手下把三十八军的事迹发给战士们看。
周司令和毛将军害怕这件事一旦被飞行员看到会打消他们的士气，于是决定不告诉他们。毛将军对周司令说各大报刊已经发表文章问中国的空军这时候在干什么。周司令说他们都是一帮臭文人根本不懂他们的计划。
日本海军司令得知陆军取得胜利就说说他们用三个月就能让中国完全屈服，不服气陆军抢走自己的荣耀。他找森川来问他为什么急着回华盛顿，还说三年之内日本和美国是不会开战的，让他留在第三舰队，还说让他当司令官。于是，决定明天就将云开号开赴上海。周司令对毛将军说委员长要见他，他还说他预感这次日本会攻打上海的可能性很大。
