森川正在锻炼，突然天上来了一大群苏俄的飞机，击毁了日军的机场和他们的指挥中心，可是也有一架飞机坠毁，三名飞行人员下落不明。森川从残骸中想来，看到了满地狼藉咒骂着苏俄。
马拉诺夫将军正要来给周司令祝贺苏俄的战绩，看到周将军愁眉苦脸，毛将军对他说我军机场刚遭到日军轰炸，四大队半数以上的飞机被摧毁，高云天也身负重伤。
刘长岭来看高太太，高太太说该来的总会来的，自己能挺住。她说高云天早就看破命运这东西，还说司令官来过了说把他转移到武汉，让她和孩子也一块儿去。刘长岭于是就要亲自带她去找高云天。高太太临走时还嘱咐刘长岭和邵平说各位太太和自己是一体的，要把他们一个不少地转移到新的首都。
加藤向毛将军下了战书，毛将军交代马昕兰盯紧鹿屋航空队，一旦发现他就往死里整，绝不留活口。
刘长岭遇见了伤心的马昕兰，马昕兰说空军里已经失去了欢笑，还说上次刘长岭失踪的时候，自己心里确实难受极了，还让刘长岭跟自己去见父亲说他老人家的见地深刻，比他们看的都清。
宴会上陈纳德一个人在房间里，胡少校来了对他说蒋夫人请他过去，他说晚上的主角是苏俄人，自己不想去，还说自己竟然在这里闻着苏维埃的烟草气。这时，胡少校对他说刚把日军飞机残骸卸开来看，上面居然有美国飞机公司的印记，蒋夫人为此很是伤心。陈纳德嘴里不停地说着美国真是该死，说他们唯利是图，总有一天美国会为自己付出沉重的代价。陈纳德还说宴会太过奢华了，要是把这笔钱省下来送去给难民营将会发挥更好的效果。胡上校说这就是中国不会怠慢自己的外宾，陈纳德于是生气的走了。
马昕兰的父亲说我们的领导人现在还没有看到自己的问题，他说农村问题才是中国的问题，也是中国的将来。他说中日战争胜败的关键一是器械，二是人。我国的人口大多数都在农村。马先生还说中国人的真命天子就是天下兴亡，匹夫有责的匹夫。他还让刘长岭用长远的眼光看中国。刘长岭高兴极了，觉得他们俩的观点不谋而合。
各司令团坐召开大会，与会的大部分人都同意放弃南京的攻守，只有少数人同意守护首都。
周司令来找蒋夫人，夫人正要去看战士鼓舞他们的士气。蒋夫人教育周司令要用委员长的眼光来看问题，南京是中国的首都，如果连防守都没有就太不成体统了。她还对周司令说现在准备在武汉建立空军司令部，让他在南京只留下少数骨干作支撑就好，交代他如果遇到什么困难等自己回来了之后再商量。
周司令交代毛将军要建立西南航空预警网，毛将军想要让陈纳德和自己一起谋划，周司令却说应该把他留给委员长和夫人用。当毛将军问起周司令，为什么委座和苏维埃总司若即若离，周将军让他不要这样说省得落人口实。
蒋夫人坐在车上遭到了日本飞机的偷袭，伤势很严重，胡少校说马上会有专机送往武汉。陈纳德正准备向夫人汇报侦察情况，听到了这个消息心里很沉重。
高云天苏醒后就找护士问他蒋夫人到底怎么了，当听说蒋夫人遇到日军偷袭现在正在治疗中之后他就急于去看望夫人。可是当他拉开被子发现自己的右腿不见了，发疯了一样要找回自己的腿。高云天去看夫人却被侍卫拦住了心里难过极了，高太太劝他也没用，他还是不能接受自己的现状。高云天晚上一个人在床上躺着，心里想着往日发生的一切，终于他从枕头下掏出了手枪，正要扳动扳机，高太太心有灵犀闯进病房看到手举手枪，于是就和他争执起来，动之以情竟然全然不顾自己的安危。高云天终于放下了枪。
蒋夫人醒来知道高云天的妻子来找自己就让她进来了。高太太见到了夫人就跪倒在地上请求不要让高云天离开空军，说如果高云天离开了空军他会死的。
十二月二日日军向我南京散发日军投降劝告书，并以猛烈地炮击和轮番轰炸疯狂的加强这种心战效果，我十万衰兵不为所动，以死相拼，尽力苦守外围阵地，持续长达十日之久将日军堵在南京城外。
周司令看到满地的投降劝告书让传命令，让疏散的飞机立即折回打掉这些散传单的飞机，说着就去机场了。
由刘长岭带领的飞行员打下了日军的飞机，活捉了海军第一联合航空队的飞行员，他的司令官是森川。他大言不惭，当我军告诉他说山下七郎已经沦为我们的俘虏时，他并不相信，还说日军正在部署轰炸南京，我们早晚会败在日军手里。陈纳德见周司令说自己把中国空军拍下来了。周司令说南京的结局都能预知，在这样撑下去也不行，他不想让这些飞行员在无辜丧命了，还说一切等到接到委座的命令之后再做安排。
邵平来来给飞行员送东西给刘长岭说死了的空军家属还没有安排往重庆转移，花名册上没有名单，他也不能做主，刘长岭心里难受，说让他在好好部署一下，真的不行就再给司令打个电话。
陈纳德收拾了好几箱子的东西，胡少尉说车子小装不下这么多东西。于是陈纳德就回忆起这箱子里东西的主人他们都是为国捐躯的国民英雄，这里都是他们的遗物自己真的是舍不得丢下。他还对少校说自己想要回美国，不过还要请示夫人。少尉说夫人的职务暂时由别人接管，陈纳德于是更加坚定走的决心说，他只是蒋夫人的顾问，没有了蒋夫人的空军自己留在这里也没有意思。少尉说空军需要他。陈纳德说现在是他在选择他们，还说自己是个向来都会直言犯上的人，只有夫人了解自己，才实现了自己的抱负。少尉对他说让他撤离南京的命令是夫人的意思，还说只有中国的平台才是最适合他的。
邵平来找李长官请求他协助，他说那些未亡的空军遗属没有安排，李长官听后就爽快地答应让他们做自己的车，跟自己一同转移，邵平代替家属们感谢他。
战俘即将转移之际，我军发现山下七郎的房子是空的，终于在他的床下发现了地洞，才知道他是从地洞里跑了出来。周司令听到之后担心已经被我军从山下七郎那里掌握的日本空军密码会有什么变故。
