陈纳德从纽约时报的记者那里得到了一台照相机，他拿着照相机高兴得不行，他拒绝跟美国的飞行员一起撤回国内，胡少校知道陈纳德铁了心留在中国了之后高兴得不行。杨明达在轰炸中受了伤了，司令部为了奖励他就恢复了他的中尉军衔，杨明达醒过来听了之后高兴得不行。
陈纳德给空军的飞行员们开会教了他们怎么样在高空俯冲轰炸日军军舰的方法，大家听了之后都鼓起了掌，为陈纳德上校出的方法赞口不绝。随后陈纳德让人在地面上用石灰画了一个家的军舰模型，让飞行员们一个一个的进行训练，他亲自的站在一边指导。
有一个飞行员驾驶着飞机因为没有及时的拉起来操纵杆导致飞机的坠毁，陈纳德看到了之后痛苦的跪在了地上，随后让胡少校通知大家暂停训练。飞行队的队员们回去之后心理面都不好受，毛将军去找了陈纳德说他的训练方法是对的，坠机不是他的错。陈纳德说自己没有考虑到是不是东方人和西方人体制的差异，他们可能受不了这种高强度的训练。
毛将军听了之后说这是弱肉强食的状况，要是谁适应不了战争那还不如回家去抱孩子。胡少尉带着陈纳德出来去找蒋夫人，蒋夫人给陈纳德安排了新的住所。周司令给蒋夫人说现在他们成熟的飞行员真的是太少了，蒋夫人听了之后说她现在不仅要向苏俄要飞机，还要他们派志愿飞行员过来，周司令听了之后高兴得不行。
第二天飞行队准备出去轰炸日本人的舰队，高云天率领着自己的歼击机负责护卫工作。他们第二天早上在吃早饭的时候轰炸机的少尉飞行员徐士上飞机之前不想拍照，他的队友说这是军队里面立下的规矩。徐士业听了之后去照了相，还说自己从今以后要做一个有主意的人，让摄影师好好的给自己照一张相。
中尉崇海有些瞧不上徐士业，他感觉徐士业是个公子哥出身有些贪生怕死，徐士业有些恼火，他给队长申请换了一组飞行编队，他决定要在行动中让崇海对自己刮目相看。飞机在起飞之前陈纳德给大家说了一番话和注意事项，让他们都要自信勇敢。
第一批国军轰炸机升空之后到苏州境内就被日军的侦察机给发现了，随后森川骏雄命令嘉禾号跟凤翔号两艘航母上的舰载机群起飞进行拦截。周司令接到来报得知日军出动了舰载机之后命令高云天的四大队全部歼击机阻止敌舰载机对我军轰炸机的威胁。
我军飞机到达指定高度之后开始按照陈纳德教的战法开始进攻轰炸日军的敌舰，与此同时高云天率领的空军四大队开始对日军舰载机进行着激烈的空战。
轰炸机第三大队起飞了之后向着敌人的舰队投弹，徐士业的飞机被敌人的高炮给击中了之后他跳了伞，日军发现了跳伞的徐士业之后准备去活捉他。看着敌人的一步步逼近徐士业大光了手里的所有子弹之后开枪自尽了，徐士业击中了日军的出云号战列舰，但是因为炸弹的威力不够没有能够击沉敌舰。
崇海的飞机因为投弹架放不下来没有办法投弹，崇海决定开着自己的飞机撞向敌舰，任凭周司令和毛将军让他返航也无济于事，崇海就这样开着自己的飞机撞向了敌舰。周司令和毛将军还有陈纳德教官都心痛不已。第三大队只有剩余的十一架飞机安全返航，蒋夫人亲自去了机场看着飞机降落，但是有一架飞机在跑道降落的时候发生了意外爆炸，蒋夫人落下了眼泪。
蒋夫人回去之后让周司令和陈纳德商量一下避免类似惨剧的发生，晚上的时候马昕蓝安排了阵亡将士的追悼会，刘长岭去了之后见到了马昕蓝，刘长岭跟马昕蓝打起了赌，他说自己这次去上海执行任务要是能活着回来就让她嫁给自己。
第二天刘长岭集合了队伍准备执行任务的时候小广东把自己攒下来的工资交给了他，小广东说要是自己有个什么三长两短就让他把钱交给自己的老婆。毛司令让陈纳德看了攻击任务，由于日军持续向上海的增兵战斗面的扩大，蒋委员长要求空军的大力支持。
前线的国军将士们看到了自己的飞机之后高兴的不行，战斗进行的十分惨烈。小广东的飞机着这次任务中坠毁了，他身负重伤没有死，救援的人找到了他之后也被日军给发现了，小广东让大家赶紧走不要管自己。但是一名女卫生员冒着枪林弹雨把他从驾驶室里面给拉了出来，但是牺牲了很多的战士。
随着时间的推移中日两国空中力量的悬殊日益显现了出来，日本人的空军在上海建立了机场并且掌握了制空权。晚上的时候刘长岭把马昕兰给约了出来，他说自己也梦见了崇海，现在大家都感觉梦见崇海不吉利，自己心里面也感到毛毛的。马昕兰听了之后劈头盖脸的说了刘长岭一顿，刘长林听了之后心理面舒服了许多。
蒋夫人住的公寓被日军给空袭了，刘长岭跟马昕兰听到了防空警报之后进了防空洞里面，刘长林一直对马昕兰调着情，马昕兰对刘长岭一副冷若冰霜的样子。周司令跟毛将军商量说现在要把全部的兵力都集中起来到南京机场，这样既可以支援上海又可以保卫首都。小广东被带到了战地医院没有多久日军就打了过来，护士秀芬把小广东藏了起来。
