天空下起了大雨，刘长龄对飞行员们说起了扬州晚报的报道，蒋介石突然给第五飞行大队打去电话，行政院机要秘书黄浚是汉奸，封锁长江的消息泄露给日本，日本在长江的兵舰在向东逃走，要他们在明天佛晓之前派十架飞机追击轰炸，进入黄浦江的兵舰不要炸。刘长龄做出安排并通知了大队长，周司令知道后让毛将军打电话问何应钦，这才了解了真实情况。战争开始了，蒋夫人清楚日军海军重炮正在开火，死伤者无数。
克莱尔愿意和中国经历这场战斗，他向蒋介石发去了请战电报，第五飞行大队起飞后没发现日军的兵舰，关键是能见度太低，刘长龄知道必须要超低空飞行才能找到目标。克莱尔去了空军指挥部熟悉情况，他认为第一轮打击要对付日军空中力量，周司令同意了空奇.热剧.网中打击日军公大纱厂。刘长龄带飞行员炸毁了日军一艘兵舰，高云天知道后十分高兴，空军司令部将首轮攻击交给了五架侦察机。克莱尔去了第三飞行大队看到飞行员们在熟悉航图，他们有些紧张。
森川对于陆上机场向宫本提出多次，但宫本以抽不出人手为由拒绝，长谷上岸后指责森川和宫本，他没想到被中国空军先行制敌。长谷认命森川为第三舰队司令官并代表他全权指挥。周司令知道日军的航空兵肯定会有所动作，毛司令接到上海陆军电话后得知轰炸效果，结果造成了平民伤亡事件。
克莱尔向飞行员们了解着投弹状况，09号飞行员杨明达被空军执法部逮捕，阮华中队长也被逮捕，克莱尔指责了他们的命令并十分生气。周将军拿着蒋介石签署的命令给克莱尔看，由于对租界造成了严重的伤害，两千多平民伤亡，军部只能这样执行。杨明达在监狱中哭起来，阮华对他指责。
杨明达感觉这样死太憋屈，他想打头阵以死报国。高云天征用民营客机降落在南京，周将军正需要他的到来，克莱尔准备亲自去上海看一下究竟是什么情况，他驾驶蒋夫人亲自配备的飞机过去查看。周司令命第三大队再次对上海日军海军司令部进行轰炸，四大队被调到笕桥机场待命。日军大本营对中国空军在上海的亮相响应十分强烈，长谷想彻底击毁中国空军机场。
