毛将军对陈纳德说让他去南京见委员长，让高云天接替他训练飞行员。
刘长岭调侃马昕兰为他们讲日本文化，他还说自己还没有跟女人发生过关系呢，他要是喊口号就喊明日必胜，说完就满意地走了。
陈纳德和周司令来到了南京，陈纳德见到了意大利的上校，意大利上校对他说意大利的飞机只是看上去好看，这些也是他要走了才会告诉他的，自己会在罗马为中国飞行员祈祷的。
蔡老将军对各位指挥官说日本现在的战线是宋朝忽必烈亡宋之路，现在应该开辟上海展现。大家讨论想要先发制人，吸取挨打被动的状态，可是有人却担心一旦在中央的钱袋子上开启了战争将是玉石俱焚。蔡老却反驳说人不分老幼皆有保卫祖国山河的责任。
司令官对森川说让他看看手中的情报，他们觉得蒋介石的要员很狂妄。森川说要是海军和陆军要是能取得一直作战就好了。于是司令官就指示他让他在中国人完全清醒之前唤醒日本重要官员，另外还要他加紧据点防守。
周司令来到机要处，拿了对日空军作战计划书。
毛将军叫高云天说南京已经正式启用空军作战计划，具体事项已经卸载计划书上，并将计划书交给了他，还叮嘱他要视死如归。
高云天在临走之前对邵平说让他好好对待将士的家属，这次一走或许就再也回不来了，邵平让他放心。于是大家喝了酒就都豪言壮志的说要保家卫国，视死如归。
高云天的老婆在他要出发前为他准备行李，高云天却嫌她太罗嗦麻烦，高太太却动之以情，还说他在前线打仗，她就是他的坚强后盾，还是他的最佳拍档，高云天就不得不顺从了。飞行员们开着飞机从机场起飞，家属们在陆上为自己的亲属送别，场面感动至极。
马昕兰为刘长岭送来日本四大飞行员的资料，广东飞行员见势就跑了。马昕兰看到刘长岭的桌子上有许多修好的蓝梅花，还说他跟高云天商量谁打下来一架日本飞机就奖励他一个。当刘长岭说了飞行员给马昕兰起的绰号叫沙维维，还说这是一种极易起火的飞机。马昕兰听后生气地走了。
马昕兰来到秘密基地，组织上的人对她说国共两党上下一心是大势所趋，马昕兰也豁然开朗。组织上的人说女孩还是绕不开感情，还告诫她做他们这一行是不能讲感情的。他还问道马昕兰是否找到对付日本海军作战的密码的方法。她说目前只是掌握了他们的外交密码。他就说日本已经掌握了国军一些杂牌部队的电台密码。马昕兰说他们已经知道了，可是却没有办法。
周司令对毛将军说看来日本要对中国发动全面战争了。毛将军向夫人说了南昌训练，没有得到夫人的许可。夫人让他们要随机应变。他俩走后，夫人感慨陈纳德上校跟自己讲话从来都是深入浅出，不使用军事术语，还说现在正是打仗时期，合约期限将满，现在留人不厚道。
陈纳德生气空军从意大利那里弄来的飞机竟然没有载弹架。
森川和司令员说了中国的舰队想要在扬子江一代阻塞日本海陆军，还说情报绝对可靠，感叹中国人终于清醒了，还说急事没有陆军他们海军也要单独干。
周司令对毛将军说海军将要在江阴一代沉船，说空军在江面上对付美军的海军作战效果最好。毛将军就说他要动用扬州的五大队，他们离江阴最近，还说重大的战役几乎都是在地图上的接缝处发生的。
陈纳德见到夫人夸奖她越来越漂亮，夫人问他教飞行员辛苦吗，陈纳德说他在美国一直从事教师职业的。夫人让陈纳德当信使，让他告诉美国驻沪的总领事高柏先生，说上海肯定有战争，让他立即着手撤离在上海的侨民。陈纳德于是就答应了。陈纳德来到领事馆等待着高柏先生，他悄悄对他说了夫人的口信。可是高柏先生却说现在没有迹象显示上海会有战役，说完就要走了。陈纳德生气的说如果战事发生让他负全部责任，他这样的人根本不配做美国的代表，他太冷酷无情了。
上海的酒吧里，森川见到了森川骏雄，森川想要与陈纳德为友，陈纳德却不屑，指责日本作战时残酷无情，森川还说自己读过陈纳德写的驱除机防御战术小册子，陈纳德吃惊极了，后来还生气他想离间自己获取情报。森川说他太小看自己了，这种事情自己从来不干，临走时，他还告诫陈纳德尽快回美国去，不要做自己的敌人。
回到住处少校对陈纳德说日本故伎重演，两名日本士兵驾驶一辆日本车开向中国机场被当场击毙了，日本一定会以此为借口挑起战争的，战争在即，可是上海却涌来了大批的日本侨民。他还说日本似乎已经掌握了我军的情报，现在主动权正一点一点掌握在自己的手中。少校从桌子下面拿出来一个箱子让陈纳德打开，原来箱子里装的是他的在华合同，夫人不想耽误他的回国时机。陈纳德终于觉悟中国要主动出击了。最后少校跟他告了别就要离开，陈纳德生气说自己不是一个只认钱的混蛋，还说如果自己真的走了，他们一定会后悔死，还说自己有理由留下来。陈纳德让少校记下来自己留下来的理由，言辞恳切。
日本根据在中国获得的电文布置了自己的作战计划。
中国国民党召开党国的高层会议一致通过国民政府自卫战争声明书，夫人指示门卫一旦有陈纳德的消息立即通报她。
毛将军问周司令说张治中将军刚才来信问他们是否在明天拂晓和他们一起参战，陆军已经准备好了，只是委员长的意思是不得进攻。周司令说他们不能把鸡蛋放到一个篮子里，必须保证一只有单独作战力量的驱逐队保卫首都和主要城市上空的防卫，否则就会让他们措手不及。
