刘长岭他们的飞行编队跟山下七郎的零式战机交上了火，这一天是一九四三年九月十三日，也是中国空军史上最为黑暗的一天，三十四架我军战机在璧山上空与日军处于实验的零式战机遭遇。据我军幸存者回忆说就看见从高空中直窜下一个白点，以可怕的速度冲向我机群，转瞬间就枪炮齐射，几乎来不及躲闪就有我机当场起火下坠。
陈纳德上校事后说这不是空中作战而是空中屠杀，不到半小时我军二十四架飞机被击落或是起火坠落，而十三架敌机无一损毁，并且全部安全返航汉口。毛将军跟周司令还有空军司令部的全体官兵听到了这个消息之后都脱帽致哀。璧山驻军找到我军坠落的二十四架飞机，我军飞行员阵亡十八人受伤八人，刘长岭的名字也在阵亡名单之列。
毛将军悲伤地为刘长岭的牺牲留下了眼泪，随后蒋委员长给毛将军打来了电话让他一定要找到这次惨败的原因，毛将军是有苦说不出来。毛将军挂了电话之后告诉手下人说刘长岭牺牲的事情不准向外公布，还说现在更是要估计凝聚军心。
马昕兰去给毛将军送情报的时候得知我空军在璧山真的遭到了重大的损失，还说自己不知道她和刘长岭的关系到底怎么样，但是刘长岭牺牲了。马昕兰听到了这个消息之后一下子犹如五雷轰顶，她伤心的哭了起来。晚上的时候邵处长和后勤处的人偷偷地把十名牺牲的将士们给埋葬了，随后抬走了八个人准备第二天的公祭大会。
第二天邵平把刘长岭生前的遗嘱交给了马昕兰，马昕兰心里面早就爱上了刘长岭，但是鉴于她身为中共地下党员要控制自己的感情，所以她迟迟没有接受刘长岭。刘长岭在遗嘱中写到了让马昕兰将来以后有机会替自己去南京的梅花山看看梅花，马昕兰看完了刘长岭的遗书之后知道了他是这么的深爱着自己，她情不能自已的放声大哭了起来。
蒋委员长给毛将军下了命令让他用剩余的十架飞机第二天向日军进攻，毛将军给高云天打电话说让他回到空军来提高士气凝聚人心，他说即使是输也要输得浩气长存。高云天领命之后挂了电话，高云天回家之后告诉丽丽说自己要去成都参加任务，丽丽听了之后就收拾起了自己的衣服，她要陪着高云天一起去成都。
高云天到达了成都机场之后给毛将军发了封电报告知他自己已经接手了前线的指挥任务。高云天去了之后大家的士气都十分的低落，高云天给大家说没有人愿意去死，敢死不是本事，能击败对手存活下来那才是本事。
高云天告诉大家说这次空战他们代表的是中国空军，一定要打出中国空军的荣耀出来。丽丽知道了高云天来到成都只抱着必死的决心来的，高云天给大家说了第二天的作战计划，让他们主要打击日军的轰炸机，得手之后不要恋战赶紧撤离到指定的机场，到时候要先保命不要管飞机，自己会派人去接应他们的。最后高云天告诉大家说一定要让他们活着回来。
森川俊雄算准了国民党肯定要洗刷上次璧山空战的耻辱，他让山下七郎抓住这次机会全歼中国空军。第二天日军的十三架零式飞机和九十架陆攻击群升空之后毛将军收到了消息，随后毛将军命令中国空军敢死队全部升空。飞行大队升空之后全部对日军轰炸机发动了进攻。
毛将军想到了这是高云天自己给空军安排的作战计划，日军的零式战机接到消息之后感到发现中国飞机已经撤退隐蔽，随后森川俊雄命令山下七郎带着他的零式战机编队轰炸成都机场。高云天看日军敌机来袭成都机场之后亲自带人抵抗，山下七郎把飞机停在了成都机场的跑到上面要亲手去下国名党的军旗。
丽丽看到高云天冒着敌人的炮火和轰炸在跟日军的飞机战斗之后疯一般的跑了出去，丽丽被敌机的炮弹给炸死了，高云天抱着死去的妻子一瘸一拐的离开了机场，他自言自语地说为国捐躯是军人的职责，自己连自己的老婆都保护不了还算什么军人。
毛将军知道仅存的飞行中队损失了六架飞机还保存了五架之后说还没有算是全军覆没。山下七郎摘下成都机场的军旗之后回到了司令部之后坐在凳子上面一言不发，他说自己好像真的得了胜利忧郁症。毛将军告诉马昕兰说让他通知所有空军还没有阵亡的将士从第二天开始都要挂上臂章以示前耻。
随着国际形势的变化，苏联援助中国空军的飞机已经越来越少，空军的精英飞行员也损失殆尽，中国空军似乎已经走到了尽头。苏联空军因为欧洲局面的恶化撤回到了国内，马拉诺夫将军临走的时候给高云天留下了三架轰炸机。日本人在掌握了绝对的制空权之后进行了更加肆无忌惮的轰炸，陈纳德去找了蒋夫人。
陈纳德告诉蒋夫人说就在昨天自己的航校被日本人给炸毁了，他气愤的不行，蒋夫人听了之后想让陈纳德回美国去跟政府交涉买他们的飞机并且雇佣他们的飞行员来华参战。陈纳德听了之后说现在美国的官僚们肯定是不会同意这件事情的，蒋夫人说委座现在已经下了决心要他去美国搬救兵，还说让空军司令毛将军陪他一起去华盛顿，宋子文在华盛顿会帮助他们的。
