十里长亭，秦香莲久久回忆过去的点点滴滴，陈世美却还未出现。
包拯深感王延龄姑息养奸，才造成今日的形势，想要搜集证据，弹劾陈世美，王延龄却有所顾忌。赵昭眼看陈世美似仍在思念秦香莲，愤而向太后告状。太后得知秦香莲仍在人间，向陈世美发出最后通牒……陈世美邀韩琪痛饮，韩琪逐渐明白陈世美要自己追杀秦香莲母子的心意。钢刀见血，方为报恩，韩琪答应报恩，但自此以后，他就不再将陈世美当做兄弟。
陈世美深怕韩琪下手不力，央求太后加派人手，一队大内高手又连夜出城垫后，定要将秦香莲除之而后快。
秦香莲母子等候陈世美良久，终决定先行离开，途中来到关帝庙暂歇。韩琪赶到欲杀秦香莲，内心几番斗争，终于无法痛下杀手，反而与随后的杀手缠斗，保护秦香莲。韩琪最终力竭而死，包凌瑄答应他一定会继续保护秦香莲的安全。
秦香莲让冬哥春妹认韩琪做干爹，誓要为他求一个公道。
大内高手未能成功，再次对秦香莲下手，慌乱中秦香莲带着孩子逃到大街之上，正巧碰到王延龄轿子经过。秦香莲拦下轿子，高呼冤情，请丞相做主。王延龄识得秦香莲是陈世美的结发妻子，大喜过望，安排下人将秦香莲带回府中好生安置，他盼望着一个能扳倒陈世美的良机。
