王丞相告诉太后陈世美还要考虑考虑，因还要回均州告知父母，太后觉得他很孝顺，暂时不问，丞相觉得自己又可以借此拖延一段时间，暗暗骂陈世美不识时务，害了自己还害了他。
地保第二日问香莲回来了没，三姑的丈夫说没有，地保又问起香莲的两个孩子。三姑忙把两个孩子藏了起来。地保警告他秦香莲回来了要马上告诉他。
韩琪来找包姑娘，问起了陈世美的家人，包姑娘告诉他均州发大水的事情，陈世美的家人下落不明，陈世美一听很着急要回均州，两人劝陈世美这样回去很不妥当，愿意为陈世美去均州寻找家人。
包大人拜见王丞相，丞相夸赞包拯赈灾有功，包拯告诉丞相均州发水灾，又有了瘟疫，想让丞相上报皇上，丞相说此事和庞文有关，包拯告诉他庞文每逢镇灾就广置田地，并说起了自己的侄女去均州寻找陈世美家人的事情，王丞相答应明日早朝上报皇帝，王丞相暗中想要是秦香莲死于水灾就好了。
两个孩子一直喊着说想娘亲，这时有人来敲门，开门一看却是秦香莲，三姑劝秦香莲带着孩子去找陈世美，给她包裹让她快走。秦香莲无奈带着两个孩子离开了。
秦香莲带着两个孩子走到京城门口，和路过的韩琪包姑娘错过了。
丞相心想庞文一定会因为借陈世美的事情大闹一番，这时陈世美来了，丞相告诉陈世美自己因为他的事情苦不堪言，说要趁早找到庞文的罪证，问他对庞文的看法，这时陈世美告诉了丞相自己是陈恂之子，和庞文有不公戴天之仇，但是怕自己寻找庞文罪证，但是陈世美说怕有公报私仇之嫌，觉得不妥，拒绝了丞相，王丞相非常生气让陈世美滚。
包姑娘韩琪两人到了均州陈世美老家，但是家中却空无一人，向地保打听秦香莲的事情，地保说陈世美的母亲早就去世了，秦香莲为了给他母亲采药和两个孩子摔下山崖都死了。韩琪不胜悲切。
秦香莲带着两个孩子到了秦府，要下人禀报她回来了，但是下人却说秦府根本没什么小姐，这时小巧出来看到了她，把她们接了进来，和小巧言谈之际秦母来了，秦母看到自己的女儿变成现在这个样子，心痛不已，两人抱头痛哭。
陈世美回来思考丞相所说的话，这时下人来报，房间都按陈世美的要求布置好了，和秦香莲的房间也布置成了新房的样子。
秦香莲见到了自己的爹爹，他变得很通情达理，安置秦香莲住下，自己也觉得很愧疚。
秦夫人问及他为何对秦香莲如此宽容，秦孝儒告诉她陈世美高中状元，秦母忙告诉秦香莲，秦香莲喜极而泣。她想带着一双儿女去京城寻找陈世美。
韩琪包姑娘两人回到了陈世美府中，告诉了他地保所说的那个不幸的消息。陈世美丧母又丧妻，悲恸不已，不愿意这个事实，韩琪告诉他大仇未报，怎能去死，陈世美愤恨不已发誓要弄跨庞文秦孝儒。
秦香莲跪拜公婆令牌，秦孝儒大怒，说陈世美上任的第一件事就是彻查陈恂一案，秦香莲悲伤不已，要马上去找陈世美放过秦孝儒。秦母赠予她路费。
庞虎想自己的爹爹告陈世美的状，庞文说陈世美背后有人，此人就是王丞相，告诉自己的儿子，皇上最恨结党营私。
包拯提到了均州见到一位奇女子自发乡民刺绣，自力更生，并把绣帕交给皇上看，皇上转给陈世美看，陈世美问包拯此女子是谁，告诉包拯了缘由。包拯让她节哀。
包拯向包姑娘提及了此事，包拯觉得此事蹊跷。
朝堂之上，庞文状告王丞相和陈世美师徒相称，结党营私，还说陈世美被众人弹劾陈世美，庞文的一派都一起弹劾陈世美，王丞相心想陈世美走了极端自己也难保他不住，但还是为他说了好话，皇上说自己自有主张。
包拯让陈世美来见他，谈及了均州的事情，陈世美对包拯很有崇敬之情。包拯宣读圣旨，把他调到礼部，陈世美很震惊，接了圣旨。
皇上告诉太后陈世美的事情，太后想把他调回京城，皇上说此事不妥，说一年之后还会重用他，太后说自己相中了陈世美，但是皇上告诉太后陈世美已经有妻儿老小，太后大惊，
庞虎得知了陈世美到了自己手下当官，庞虎想整他但是被自己爹爹劝住，说小不忍则大不某。
太后很生气，不愿意把公主嫁给了他，但是公主非陈世美不嫁。
包拯找到了庞文贪污的证据，还有和儿子联手买卖官员，丞相大怒，包拯告诉他自己已经让展昭暗中调查，让他不用操心。但是丞相说自己不便亲自弹劾庞文，但又不愿意让包拯去做，说自己另想办法。
庞虎刁难陈世美，陈世美无奈，正待要做时公主过来找他，问他甘心就这样下去吗，又问及秦香莲去世的消息，公主说自己愿意等陈世美。
秦香莲带着两个孩子，一路奔波。
庞虎和一帮同僚一起为难陈世美，让他从底层做起，还要让他去催菜，几人边吃边嘲笑陈世美，陈世美闹怒的拿起菜刀，但是最后还是忍住了。
回到府中的陈世美又想起了自己的母亲和妻子儿女，自己又被庞虎一流欺辱，悲痛的上吊自杀了，被赶来的韩琪救下。陈世美说自己的家人都不在了，本想为家人报仇，但是现在却是被庞虎一天到晚的欺辱，自己活着毫无意义，韩琪想为陈世美杀了庞文父子，陈世美不愿连累韩琪，自己去拜见丞相，告诉了自己的想法，但还是不愿意做驸马，丞相告诉了他其中的利害关系，陈世美终于答应了这门亲事。
