赵祯回到均州府衙，向陈大人询问画中女子，陈大人告知他画中女子正是秦孝儒之女秦香莲，赵祯感叹自己和秦香莲的缘分，顺故又询问陈大人所查秦府之事，让他被车问个究竟，正所谓，醉翁之意不在酒，在乎秦府香莲也。
溜出秦府的公主去找陈世美，询问起他非要进翰轩书院的原因，最后很伤心，离开了。陈世美一个人喝闷酒。
秦香莲询问爹爹到底能不能让陈世美进翰轩书院，秦孝儒只是再三唐塞，香莲很生气，回房去了，这时下人来报说小王爷和陈太守来访，秦孝儒忙去接见，一见到秦孝儒赵祯就忙询问香莲是否在府中，陈大人询问当初要他的手令作何用处，秦孝儒如实回答是小女所要，然后自己亲自去叫香莲，但香莲不肯去，秦孝儒答应让陈世美进翰轩书院香莲才痛快的答应了去见宾客，饭桌上香莲暗中思量赵祯的来历，这时下人来说公主不愿意下来吃饭，香莲就要去给她送，赵祯忙起来说要帮她。但因香莲说是自己的闺房他不便进去错过了见到公主的机会，他吩咐下人暗中观察秦府，但不要惊动秦府的家人。
襄阳王杀死前去寻找公主的大内高手并嫁祸赵祯，庞文吓得不轻召女儿前来商议，两人密谋了一番决定先让庞凤告知皇后大内高手被杀的消息。庞凤劝的皇后答应让他们父女两人带领御林军前往均州，并让元宵带着自己的手谕，以牵制均州大小官员。襄阳王很快得知了消息，担忧韩琪是否找到了腰牌。
赵祯召庞虎前来问话，问他是否见过画中的女子，庞虎一看便说见过，这时赵祯知道了公主就在秦府。秦府中秦孝儒前去襄阳述职，人家都来送别却不见香莲，询问家人得知她一早就去看榜，陈世美和香莲看到陈世美以旁听生的身份进了翰轩书院，香莲很气愤，陈世美发誓要以旁听生的身份考上状元。
赵祯寻回了公主，但是公主却不愿意跟他回京，说想带陈世美一起回京，赵祯给她三天的时间，香莲得知公主被赵祯带回了太守府很着急便来寻她，告诉她陈世美进了书院，但是公主却一点不高兴，赵祯告诉香莲昭昭是他的妹妹，此行前来就是要带她回去。昭昭想让陈世美和他一起走，但是陈世美不肯，昭昭很伤心。赵祯把香莲的画像交给了秦孝儒，让他转交陈世美，物归原主。
陈世美当堂顶撞秦孝儒，秦孝儒非但没有生气反而带他去了自己的藏书阁，庞虎得知内情非常愤怒，再加上孙副院正在旁煽风点火，庞虎说一定要给秦孝儒和陈世美两人点颜色看看。陈世美在藏书阁废寝忘食博览群书，香莲却闷闷不乐，却是为了昭昭。
庞文派女儿去接回昭昭，到了秦府言谈之中起了冲突要打香莲，昭昭挡住了，元宵不小心叫漏了嘴，香莲和陈世美大吃一惊。
陈世美虽然当面拒绝了公主的爱慕，但此时心中的涟漪已经激荡开来，高官厚禄，一步登天，不知道陈世美又能面对诱惑坚持多久呢?当陈世美拉着香莲即将离去的时候，元宵跑来说公主有请陈世美相见。公主告诉陈世美，香莲能给她的她都能给，香莲给不了的她也一样能给，但陈世美还是拒绝了，公主气的让他滚。陈世美跑出来对香莲说：她才是他心中的公主，两人忘情的拥抱在一起，引起街上很多人的围观。公主让大臣准备回宫，令人喊来庞虎，警告他不许再欺负陈世美，并让他抽自己五十个耳光，
韩琪来见襄阳王，告诉他腰牌已经找回，让他不用担心，襄阳王仍十分生气，命韩琪杀了秦香莲和陈世美这两个证人，否则要了他的命。
庞虎回到府中向他二姐夫抱怨：说陈世美怎么命那么好，香莲喜欢他也就算了，居然公主也喜欢他，自己愤愤不平，说公主不让招惹陈世美，但没说不让招惹秦香莲，他要先得到秦香莲，威逼利诱让孙胜德帮他，这些全被在暗处的韩琪偷听到。
孙胜德支走了陈世美，庞虎用迷香迷倒了秦香莲，想趁机奸污她，却被尾随的韩琪一脚踹开了房门，韩琪要杀了庞虎，两人打将起来，在韩琪要杀庞虎的时候孙圣德路过，替庞虎做了替死鬼，韩琪看院内的人要来急忙逃走，庞虎侥幸脱逃，庞虎见陈世美赶来自己连忙跑了，陈世美大喊杀人了，庞虎借机向他自己的爹爹污蔑陈世美。陈世美被抓了起来。连夜赶回的秦孝儒询问香莲到底是怎么回事，香莲把经过告诉了秦孝儒，并拿出了庞虎遗落的玉佩，可是秦孝儒说庞家势力大，万不可招惹，香莲十分愤怒，说秦孝儒假如不管她就要去告状，此时下人来报，衙门传香莲作证，公堂上陈世美被打了二十大板，香莲说他把歹人玉牌交与了自己的爹爹秦孝儒，此时的秦孝儒已被威胁，公堂之上只说并为见到玉佩，于是陈世美被打入大牢秋后问斩，香莲伤心欲绝。
为了救陈世美，香莲立了婚书嫁与庞虎，条件让庞虎放了陈世美，让是庞虎说先拜堂再放人，香莲答应，之后去见了公主，公主央求赵祯想办法，赵祯说即使香莲嫁给庞虎也不可能就救出陈世美。昭昭心急跑了出去去牢中见陈世美强行带走了他，太守毫无办法只好告诉庞虎。庞虎向他爹告状，庞文要修书告诉皇后公主的所作所为，并马上让庞虎和香莲成亲借此笼络秦孝儒在朝中的门生。
正在秦家人愁眉不展的时候庞虎的迎亲队伍已经到来。此时的公主和陈世美躲了起来避开了赵祯和庞凤，公主让元宵备车逃了出去，在街上陈世美遇到了庞虎的迎亲队伍，陈世美逃出了马车，昭昭也被赵祯发现带了回去。此时的香莲一身嫁衣，却手握剪刀，很是难过。
