高天行和任非常携手潜入日军军部，首次拿到的却是假的进攻进化，为了完成任务，高天行再次返回拿到了真正的作战计划。阿美奉命接应高天行，周使能却告诉他一个不幸的消息：日军扬言三个月消灭中国的计划已经在上海破产，此时，再与日军决一死战，已没有多少意义，委员长已经制定出新的国防大纲，那就是以空间换取时间，为此，国民政府决定放弃上海。高天行震惊。第二次沪淞会战结束，上海陷落。
上海战事吃紧，夏楚城将军被蒋介石紧急召回，到上海指挥自己的老部队与敌激战。高天行得知了之前周使能让自己刺杀的对象是爱国夏楚城将军，与周使能爆发了冲突。原来，夏楚城毕业于黄埔一期，军事才能一直为蒋介石所欣赏，只是因为在西安事变中的立场，让蒋介石所不容。现在国难当头，委员长又需要这样一位难得的战将。果不其然，夏楚城指挥部队与鬼子打得不可开交，但终因武器装备低劣，部队被打散。
夏楚城失踪。周使能和江泮几乎同时找到高天行，希望找到夏楚城，周使能告诉高天行，夏将军一旦落到日本人手里的话，会极大动摇军心。周使能的意思是，如果中将要投诚日本人的话，必杀；如果是兵败被逼藏匿，务必找回，让其杀敌建功。秋山也在寻找夏楚城。任非常与满优终日花天酒地。秦心蓝看不惯任非常的所为，找高天行说服任非常。
