周使能险被暗杀 高天行暗杀余家根未遂
余家根为如何暗杀周使能头痛，周使能是军统局的人，暗杀行动一旦失败，将给帮派带来灭顶之灾。经过一番思虑，余家根决定借刀杀人。
华灯初上，周使能到歌舞厅消遣，打发夜生活，享受工作之外的娱乐。
他万万没有料到，一名杀手正在暗处监视他，侍机而动。
周使能喝完一杯酒，顿觉肚中翻江倒海，立时猜到有人在酒中下了泻药。
杀手潜伏在舞厅侍机而动，周使能见多了尔虞我诈，命悬一线丝毫没有慌乱，而是借上厕所的机会跳窗逃走。
任非常进入厕所不见周使能，匆匆离开百老汇舞厅，一路追寻。周使能在逃窜路上被江泮救到拐角处，江泮虽知周使能是国民党，但宽宏大量没有见死不救。国难当头，国共两党理应抛开成见，齐心协力对付日本人。
周使能返回府邸，在阿美面前讲述获救过程，江泮深明大义顾全大局，对国民党有情有义，周使能感概不已，记下江泮的恩情，待日后有机会再回报。
任非常受余家根雇佣，出面暗杀周使能未遂，周使能同意阿美找任非常算账。
入夜，阿美潜入任府，开枪射杀任非常未果，怆惶转身往院墙方向逃去。在任家居住的高天行闻讯而至，在博斗过程中摘下阿美脸上的面纱，阿美暴露身份称日后定会给出解释，高天行只得放其离去。
翌日，阿美约谈高天行，将暗杀任非常的前因后果说了一遍，高天行唤来任非常与阿美对证。
余家根为日本人卖命，任非常见利忘义，不明就里暗杀周使能，其行为等同助纣为虐。
经过一番商议，三人决定寻找机会除掉余家根，粉碎日方暗杀周使能的计划。
余家根身边时刻跟随大量手下，高天行佩服面罩在街上拦住坐车逃跑的余家根，司机发动油门向高天行冲过去，高天行对着车头连开数枪，子弹打在坚硬的车身上，没有伤到余家根。汽车已经离高天行非常近，高天行无奈之下挪动身子闪到路边，目送余家根坐车扬长离去。
高天行除掉余家根 痦子投靠任非常
余家根大难不死逃过一劫，庆幸之余赏了几根足够吃一辈子的金条给任非常。高天行怀疑任非常故意搭救余家根，守在任家门外，与归来的任非常大打出手。
两人功夫相当难分高低，被任海龙唤回屋中，任海龙嫉恶如仇痛恨所有汉奸卖国贼，要求任非常退还金条给余家根。任非常没有听从父亲的命令，隔天与高天行前往余府，齐力合作杀掉大汉奸余家根。
树倒猢狲散，所有打手弃刀投降，任非常恐吓余家根的副手痦手，命其服从安排。
高天行经常与江泮来往，江泮是一名共产党，而高天行则是国民党，两人分属不同的阵营，早晚兵戎相见，周使能深谋远虑，担心高天行被江泮感化，投敌叛变，决定让阿美诱惑高天行，从则令其一心一意为国军效劳。
阿美虽然喜爱高天行，但不希望自己的爱情被政治污染，拒绝了周使能的提议。周使能一时之间无计可施，只得暂时做罢。
江泮也因为于家根在上海的势力，多次行动都失败。高天行献计，让任非常引荐自己，主动请缨加入于家根的队伍，在于府借机接近了于家根，终于除掉余家根，给上海亲日的汉奸给以震慑，震动上海滩。任非常欲坐上大发贸易的老大交椅。余家根的手下痦子见余已经死，投靠任非常。痦哥是余家根的副手，余家根逝世之后，痦哥摇身一变成为余帮老大。当上老大的他并未为自己的将来着想，而是走余家根的老路，为日本人效力。
投靠余家根的痦子眼见任非常在大发贸易的势力越来越大，积极靠拢任非常。任非常在上海滩开始呼风唤雨。周使能为更好的利用控制高天行，不能让他和共产党走的太近，希望手下阿美去接近高天行，利用感情拴住高天行。任非常为了霸占洪三爷的家业，决议除掉洪三爷的手下秤砣。痦子非常清楚秤砣的背景，洪三爷身亡之后，秤砣在高天行的支助下管理洪帮，黑白两道都知道高天行是厉害角色，没人敢轻易打洪帮的主意。
