周使能得到重庆指示，让其“自裁证清白”，周能使伤心欲绝。独自前往日军司令部“76号”前往刺杀秋山和夫，但秋山早已算计好周使能不会杀自己的。不得已，周使能投敌加入“76号”。满优回到上海后似乎对高天行有了感情，可高天行对其不为所动，还是对江泮一往情深。
另一方面，满优与任非常又恢复了来往。秋山和夫再次收到“蛇”的指示，要除掉上海的江湖人士任海龙。同时，秋山逼迫周使能告诉“天马号”事件的背后真凶，周使能告知是任非常及其任海龙所为。因为周使能的被抓，军统以及共产党的多处联络站都被日军发现。
周使能秘密前往军统的一个联络站发电报，被江泮和高天行发现。在即将被高天行抓住之前，被阿美所救。秋山听信了周使能的说辞，派出手下对任非常实行消灭，不料却被任非常狠狠的回击，未能得手。满优来到任家，告知自己已怀有非常的骨肉，不得已，任海龙前辈要非常承担起男人的责任。
